薄昭權重位顯，以致過分涉權，為糧倉圖紙事逐漸成熟的劉恒(劉牧 飾)與舅父薄昭產生了隔閡，又因為竇姬教子顯露出來的偏執和不解人意，使劉恒心生不快，他帶張武來到了常山軍馬場，并在此邂逅了讓他終生難忘的閩女;得劉章弄來的秘方，呂后(王姬 飾)身體轉好，呂氏宗族團聚一處。借著酒興，呂氏家人要劉章跳盤鼓舞，劉章乘機斬殺違反游戲規則的呂氏家人;好景不長，呂后病入膏肓，大臣們以及劉呂兩家都在為呂后死后的江山做安排。