公元前184年，呂雉以太皇太后身份昭告天下，少帝劉恭暴卒，立兩歲的常山王劉宏為帝，并以皇帝年幼為名，繼續臨朝執政;沒安份多久的南越國又向西漢提出以海產換良馬和鐵器的要求，呂后(王姬 飾)答應只給公馬不給母馬。接著，呂后開始追封呂家已死去的人為王，其后又大肆冊封呂氏后人為王為爵。對她忠心耿耿愛其終生的審食其都不能對其驕縱弄權提出異議，以致兩人齟齬不快;被呂后驕寵慣了的劉長大鬧長樂宮，拒娶呂氏之女;瑞兒母子去世后，竇女以琴聲打動了代王，并被立后。