小妹帶著云歌(楊穎 飾)偷偷去看劉弗陵(陸毅 飾)收到的賀禮，無意中看見劉弗陵寫下的罪己詔。小妹氣得連飯都吃不下，她哭著向劉弗陵追問內(nèi)情，劉弗陵說自己因為責任被困宮中十二年，自己一直都想離開，說到了那日小妹也可以得到自由，上官小妹(毛曉彤 飾)見劉弗陵罔顧自己的心意，傷心的不愿聽他任何解釋。　　面對嘲笑她的宮女阿紫(夏陽 飾)，云歌沒有表現(xiàn)出嫉妒生氣，而是欣慰皇上和皇后感情很好，自己放心了。云歌回去等劉弗陵用晚膳，但劉弗陵并沒有來，云歌感覺陵哥哥會不會有什么事，很是擔心，一大早云歌就去未央宮見劉弗陵，小妹也聽說皇上不適前來探望，但皇上只讓小妹進去，小妹安慰云歌皇上只是不想她看見自己憔悴的樣子，云歌惟有去媧皇廟拜祭，祈求劉弗陵平安。　　霍光(寇振海 飾)問病已對這次土地改革的看法，病已覺得民生最重要他的提議讓成君和霍夫婦對他很是贊賞，但是霍禹卻覺得病已是衛(wèi)皇孫的身份，不值得自己家人這樣對他，成君卻覺得病已將來肯定能成大事。　　第二天病已告訴平君霍光讓他帶著成君一起去參加未央宮的大典，平君覺得自己沒有好看的衣服去了反而會讓病已丟臉，病已覺得自己妻子就算穿破衣也是最漂亮的。　　　云歌也來看望病已夫婦，她看到成君也在這便要求跟成君單獨談話，云歌覺得成君平時跟病已就沒來往，這次來送禮肯定不是什么好事，成君告訴他平君配不上病已，只要讓云歌痛苦的事情，她都會做。　　劉弗陵知道次官雖然不高但是可是父皇當年設置的目的就是百官之外，萬民之內(nèi)，有闕必規(guī)，有違必諫。孟玨(杜淳 飾)就是沖著這個官職的特殊性，讓霍光不敢輕易動他。在夜晚的星空下，劉弗陵和云歌在一起賞景。劉弗陵告訴云歌自己有多少個夜晚都是這樣對著星空想起云歌。劉弗陵拿出了曾經(jīng)送給自己的鞋子，他讓云歌只要給他一年的時間，只要一年后她還想走自己不會阻攔。　　等時機成熟，他與云歌就可以平淡度日，常隨左右，這也是云歌一直期盼的，心意相通的二人不禁期盼著這一天早日到來。霍母又在小妹面前說起云歌專寵，說可以將霍成君(楊蓉 飾)接進宮中，與她聯(lián)手穩(wěn)住后位，并給小妹獻計如何行事。　　劉病已與他商量大旱后的水利問題，孟玨說劉賀(包貝爾 飾)是自己的義兄，自己不能因為幫劉病已撇下劉賀。劉病已說自己接下的重任是為解百姓之苦，不是為了個人私利。　　　　　孟玨把一切看在眼里，劉賀回府，孟玨回想起二人初次相識，孟玨撿了劉賀的錢袋，二人因武功相當打成平手，成了朋友，孟玨幫劉賀收留了紅衣(王浩燃 飾)，斷了他娘讓他爭奪皇位的念頭，現(xiàn)在他有機會憑自己的力量展示才能了，孟玨承諾可以繼續(xù)幫助他，但不要利用云歌。　　無聊的云歌逛到了昭陽殿，看到了曾經(jīng)李夫人所住的地方而且還對這里的丫鬟橙兒(董慧 飾)很是喜歡，云歌便讓橙兒去椒房殿幫小妹照顧花草。成君告訴小妹這是云歌故意安排在她身邊的眼線。　　祝賀皇上登基十二年慶典，霍光求見，匯報國事，劉弗陵把大事分別交給劉賀和劉詢?nèi)ヌ幚恚艄鈱噬系陌才藕茉尞悺；艄鈱噬献罱倩貏①R，加封劉詢不解，霍成君也猜不透皇上的棋局，她希望自己得到皇上的青睞，入住后宮，保住霍家權勢。　　　　云歌問劉弗陵是不是因為自己才做這樣的決定，劉弗陵對這個萬人仰慕的皇位很痛苦，因為它自己失去母親，夜夜不能安睡，遇見云歌，劉弗陵感到了新的希望，他問云歌如果失去皇位，也會失去錦衣玉食的生活，是否在意，在云歌的心里，最期望的是和陵哥哥相守，過平平淡淡的生活，劉弗陵的安排，正是云歌所期望的，二人緊緊相擁在一起。　　　　劉賀欲西行為皇上辦差，孟玨送來流星幫令牌，他告訴皇上在考驗劉賀和劉詢的實力，要劉詢好好辦差，劉詢派人約見孟玨，討論賑災之事，劉詢?yōu)闉膮^(qū)百姓生計說服孟玨幫助自己。