司馬先生算了救了火麒麟(楊升 飾)他們一命并且給火麒麟安排了新的住處。火麒麟告訴小泥鰍(韓冬 飾)和二鳳(王箏 飾)他們司馬先生要他們救彭天戈(高云翔 飾)。小泥鰍二鳳認定了彭天戈是漢奸的兒子不想去救。彭天戈被帶往刑場的路上看到了劉千千，可看守根本不給他機會。車開到半路火麒麟他們動手了，用司馬先生提供的日式武器救了彭天戈。　　彭天戈醒來后看著眼前的小泥鰍和二鳳就是那天要殺他父親的人，立刻和和二人打起來。火麒麟進屋制止了打斗。彭天戈問他們是什么人，為什么要救他。火麒麟告訴彭天戈因為你殺了我最要好的朋友孫師長，我要一刀一刀的折磨死你。火麒麟問彭天戈為什么要殺孫師長，彭天戈說是劉千千殺的，今天在路上還看到了她。火麒麟讓人把彭天戈帶下去了。　　小泥鰍問火麒麟真的認識孫師長么？火麒麟說不認識，但我覺得他沒有說謊。火麒麟只是在試探彭天戈到底是不是一個漢奸。火麒麟說在彭天戈的身上看到了軍人的氣質，相信他。火麒麟說只要找到劉千千就好辦了。　　陸伯成(廖京生 飾)召集了部下告訴他們校長決定要撤離上海了。傅小剛(李田野 飾)匯報說今天彭天戈被人救走了，從現場留下的彈殼看是日本人干的。陸伯成讓他們監視柳沉雪(戰菁一 飾)。陸伯成下了另一道命令讓傅小剛找幾個江湖殺手滅滅日本人的威風。傅小剛去找小小，杜善起(呂行 飾)的生意都是小小幫著聯系的。　　火麒麟去查了劉千千的事情，火麒麟認為彭天戈說的是真相。火麒麟要放走彭天戈。臨走的時候火麒麟告訴彭天戈上海已經淪陷出去的時候要小心。火麒麟話音才落日本人已經徹底進城了，小泥鰍看著樓下都是鬼子拿著手雷就要和小鬼子拼了，小鬼子的爹娘，鄉親都是死在日本人手里。　　火麒麟看彭天戈阻止小泥鰍時身手不錯，想讓他加入他們麒麟幫。彭天戈說自己的救人的。火麒麟說了一句讓人震動的話，救人那就是應該在敵人開槍之前，而不是開槍之后。彭天戈問火麒麟是不是真的只殺日本人和漢奸。火麒麟告訴彭天戈我們麒麟幫只做對得起良心的事情。杜善起在暗殺日本人的時候被日本打傷，杜善起跑到醫院支持了柳沉雪，柳沉雪救了杜善起。　　彭天戈加入麒麟幫后不但苦練槍法還練就了一手暗器的本事。日本中將林覺抵達上海，菊池(馬衛軍 飾)要在上海虹口公園為他開個歡迎會。為了確保中將的安全菊池要找上海大幫會的老大嚴彪來做這件事情，來個以華制華。　　嚴彪和火麒麟是結拜兄弟，嚴彪找火麒麟幫忙保護日本人的事。火麒麟沒答應告訴嚴彪我火麒麟絕不會賣國救榮。嚴彪沒請到火麒麟但請火麒麟幫忙不要襲擊虹口公園我，火麒麟答應了。　　嚴彪走后火麒麟告訴彭天戈雖然嚴彪是兄弟而且還收了他的銀子，但還是要往虹口公園放炸彈，火忘記要殺了林覺。　　歡迎會當天有兄弟們看著場子嚴彪就到了茶館，茶館里麒麟幫全在包括火麒麟。火麒麟和嚴彪給他帶了東西忘拿了便出去給嚴彪拿東西。火麒麟帶著小泥鰍成功混進了虹口公園并且安置了炸彈。