半夜火麒麟(楊升 飾)帶著二鳳(王箏 飾)和王海(趙梓博 飾)摸進了大溪村夏正平夫婦的住地想要殺了他，關鍵時刻彭天戈(高云翔 飾)出現阻止了火麒麟。彭天戈和宋卓凝(呂夏 飾)是來救夏正平的。但幾個人都被鬼子發現了，無奈先離開了。　　武藤(楊景超 飾)把這邊發生的情況匯報了菊池(馬衛軍 飾)，武藤說想把夏正平夫婦帶回上海，菊池告訴他已經請了上海第一殺手杜善起(呂行 飾)。　　杜善起來了后告訴武藤他要用夏正平夫婦引出敵人，在沒有找到墊板前夏正平夫婦哪都不能去。　　藍雨煙的身體不舒服，夏正平讓武藤找個醫生來看看。漢奸朱大打電話找醫生的時候的彭天戈聽聽偷到了。彭天戈在半路截住了來看病的大夫，讓大夫按他說的做。　　彭天戈在藍雨煙用的藥瓶里放了紙條，讓夏正平配合他的行動下午三點會來救他。　　三點的時候夏正平假裝說藍雨煙身體不適要緊急送往醫院，但杜善起發現了不對勁。傅小剛(李田野 飾)假扮日本鬼子司機帶著夏正平和藍雨煙。彭天戈打死小鬼子要救夫妻二人的時候夏正打開衣服身上綁著炸彈。夏正平說這是定時炸彈如果五分鐘趕不回去就會爆炸，彭天戈沒有一點猶豫馬上開車送夏正平夫婦回去。杜善起已經在門口等著了。　　就在杜善起自以為得手的時候宋卓凝來幫彭天戈了，小鬼子和杜善起追著彭天戈和宋卓凝去了。日本人走后火麒麟帶著兄弟們來了，火麒麟一直還是要殺夏正平。　　彭天戈和宋卓凝分頭逃跑，杜善起追著彭天戈，武藤追著宋卓凝。宋卓凝脫身后碰到了柳沉雪(戰菁一 飾)，從宋卓凝那柳沉雪知道了杜善起根本不是軍統的只是一個殺手。柳沉雪一下便想到杜善起是來殺彭天戈的。　　杜善起用普通人的性命威脅彭天戈，就在彭天戈要遇險的時候柳沉雪和宋卓凝趕來了。柳沉雪擋住了杜善起但也不讓彭天戈對付杜善起。　　杜善起和柳沉雪說了實話，自己就是一個殺手沒有立場就是為了錢，以前騙她是因為愛她怕失去她。杜善起問柳沉雪這次來到底是為了彭天戈還是自己。柳沉雪說她曾經深受彭天戈，但他不能給自己想要的安穩生活，問杜善起能給她嗎。杜善起答應，但這次的任務還是要完成的，杜善起給了柳沉雪一張菊池發的特別通行證，讓柳沉雪回上海等他。　　火麒麟抓了夏正平和藍雨煙逼問兩人墊板的下落，夏正平是真不知道墊板在哪。火麒麟要把兩人先留下，興許還能用兩人換墊板。　　彭天戈和宋卓凝走后彭天戈并沒有離開，彭天戈要找柳沉雪問個清楚她為什么要來這。彭天戈和柳沉雪說話的時候來了大批鬼子包圍兩人，柳沉雪拿出了杜善起給的通行證。