公元前三百六十二年，秦魏兩軍鏖戰數日，死傷無數，勝負未分。對于即將爆發的新一輪大戰，秦魏內部爭議頻頻，衛鞅提出‘秋守春戰’。翌日血戰，秦國仲公子贏渠梁率領秦軍冷靜出擊，生擒了魏國丞相公叔痤(杜雨露 飾)，但秦君獻公也被魏軍狼毒箭所傷，生死難料。贏虔(盧勇 飾)斬斷箭桿，救下公父。軍塌前，獻公授贏渠梁兵符決定退兵。國后欲讓兩子回宮，交代傳國之事，以防止萬一。