所論言及滅秦方略，振聾發聵，龐涓(尤勇 飾)聞之，不由至陵園試探，衛鞅作偽掩飾，以迂腐之詞瞞過。對此，景監(于洋 飾)(于洋 飾)、熒玉(齊芳 飾)亦起了提防之心。孝公以國恥石明雪恥之志。公子卬(王輝 飾)、龐涓二人謀劃以高官厚祿拉攏衛鞅，被衛鞅婉拒。衛鞅已是形同囚居。白雪(高圓圓 飾)再訪衛鞅，并帶齊、韓變法消息，盡表愿助衛鞅之意。衛鞅決定離魏另謀根基。