果不其然，魏軍中計，折損精兵十三萬，龐涓(尤勇 飾)突出重圍。魏韓一場惡戰，尸橫遍野。孫臏(董祁明 飾)田忌中道設伏。馬陵道追兵四伏，龐涓走投無路，命絕樹下。申不害韓侯死在城頭，兩敗俱傷。秦國遷都咸陽，并開始醞釀收復河西。衛鞅率大軍隱秘東進。魏國河西軍情告急，魏王卻還質疑消息真假。迫于壓力，魏惠王(李立群 飾)開釋龍賈，以公子卬(王輝 飾)為河西統帥，龍賈輔之，迎戰秦軍。衛鞅明軍情，欲借助河西老秦人制訂用兵之策。