潘玉姝(錢冬旎 飾)不敢忤逆圣旨服下避子藥，眼見皇上帶兵遠去后，悄悄吐出扔掉。皇上出征前祭祖，帶領大宋將士北上，百姓們沿街列隊鼓舞士氣，皇上堅定信念踏上親征之路。文伽凌卻在半路攔截大軍，即便是抗旨也要與皇上同行，伽凌的固執與正義感令元侃欣賞不已。寇準向皇上稟報王超不愿出兵，皇上憂愁派何人前去援助曹瑋御敵，寇準立即獻計讓往前若前往，王欽若(房子斌 飾)本不想前往，卻又不架不住寇準吹捧。大名府外集聚了大量難民，曹瑋擔心難民中有遼軍奸細，不愿意將難民放進城，王欽若卻認為曹瑋薄待自己，堅持進城，怎料難民也跟隨著王欽若混入城內。王欽若知道遼軍有二十萬精兵，擔心曹瑋無法御敵，希望他們趕緊議和。這時曹利用帶著士兵前來議和，曹瑋認為大戰在即，曹利用會亂了軍心，便下令將曹利用關押起來，王欽若氣得上躥下跳，可曹瑋堅持要迎戰。不過據抓來的奸細透露，正趕來的遼軍隊伍中有劉娥(劉濤 飾)和趙吉(韓遠琪 飾)等人。皇上得知情況后決定派五千精兵前去營救劉娥母子，蘇義簡決定請命前去營救，寇準知道李繼和熟悉北方情況提醒他一同前往，李繼和為了監視皇上的行蹤謊稱要以皇上的安危為己任。劉娥母子等人隨著難民來到大名府，婉兒和趙吉尋找水源，劉娥原地等待，恰巧遇上曹瑋帶兵埋伏，將劉娥順利救出，劉娥見婉兒和趙吉被抓，讓曹瑋給皇上傳話，遼軍的先鋒部隊已經逼近黃河，援軍再不到，澶淵就保不住了，然后走向婉兒和趙吉。劉娥等人被押回遼軍大營，皇上因為遼軍被埋伏而遷怒于劉娥，劉娥認為宋軍包圍入侵者天經地義，希望蕭綽將趙吉還給自己，蕭綽卻想用劉娥母子牽制大宋皇上，提醒遼軍嚴加管教。李繼和見蘇義簡帶兵去接應曹瑋，王欽若被派往大名府，認為此刻是起義的大好時機，這時寇準走進營帳讓李繼和前去解澶淵之危，李繼和再次以保護皇上安危為借口不愿意前去，并吩咐手下將寇準拿下，自己將要兵諫，幸好蘇義簡帶兵前來，一舉將李繼和拿下。冀王與冀王妃一起暢想稱帝，冀王妃提到自己已有身孕，并且不希望冀王稱帝，只想冀王平平安安。這時太傅走進來匯報李繼和失手之事，冀王想要帶冀王妃思齊去金陵，太傅吩咐他按兵不動，一切由自己解決。皇上和寇準一起商議李繼和之事，寇準知道李繼和和王超合謀，皇上才明白王超坐擁二十萬大兵，下旨讓他解大名城之位卻遲遲不發病。如今李繼和兵諫已經成為事實，想要拿下手握重兵的王超需要智取。遼軍大軍來襲，王欽若怕事嚇得口不遮掩，曹瑋無奈之下將王欽若和曹利用關押，然后站在城墻上鼓舞士氣，為保護大名城絕不退縮。與此同時，王欽若聽到號角聲嚇得膽戰心驚，曹利用認為曹瑋延誤議和時機，買通獄卒家書為由狀告曹瑋。