寇準懷疑遺詔在李婉兒的身上，劉娥(劉濤 飾)聽到指責寇準對死去的人不敬，大臣們也紛紛指責寇準，但寇準堅信遺詔一定有，大家爭辯了起來，劉娥阻止他們，決定先讓受益繼位，登基儀式等先帝下葬皇陵之后再舉行，選了幾位臣工來輔政，蘇義簡反對選臣工輔政，堅持說先帝的口諭確實存在， 受益也要求劉娥輔政，大臣們只能同意。寇夫人帶著侄兒蘇洵求見劉娥，替寇準請罪，劉娥表示寇準忠君愛國，與先帝為知己之交，先帝晏駕，國之大廈失了支柱，就更需要向寇準這般剛直不阿，為國為民的臣工來支撐，同時看著蘇洵聰明伶俐，讓他入宮給受益做伴讀。楚王終日宿在先帝停靈殿里，每至入夜時分，總是會吟哦，聽著甚是凄涼哀絕，張景宗想請辭大內總管一職，待到梓宮入皇陵之后，為其求守靈，繼續陪在先帝身邊，劉娥卻希望張景宗留下來幫助受益登基，張景宗答應留下來。第二天，朝堂上，寇準看著龍椅旁邊還有一把鳳椅，很是生氣，認為劉娥的地位不可與皇上平起平坐，讓張景宗搬走，蘇義簡反駁，兩人的對話被劉娥和受益聽到，劉娥讓張景宗把椅子撤了。丁謂(王鑫 飾)匯報先帝陵寢預計還需半年之期，即可完工，受益將相關事宜全都交給丁謂處理，丁謂又請奏讓受益和劉娥每月朔望兩日至于文德殿上朝聽政，若有大事，請他們召集諸位輔政大臣，共同商議解決，平日若無大事，可將奏疏遞與大清書院，在宮中批予奏折，蘇義簡、曹利用和郭崇信反對，覺得應遵循古制，劉娥最后答應了丁謂的請奏。事后，蘇義簡問劉娥，他不明白為何一直放縱丁謂為所欲為，丁謂此番步步為營，擺明了要架空他們，獨攬大權，劉娥告訴蘇義簡，王欽若(房子斌 飾)以腳傷為由告假再府，持觀望狀態，丁謂是參知政事，朝中上下，以他為大，蘇義簡覺得無小惡無以為大惡，若此事不從最初遏制，最終只會越演越烈，劉娥表示若是將這扎根頗深的丁謂和王欽若勢力絆倒，很有可能適得其反。張景宗來報，冀王要帶冀王妃離宮，劉娥去照冀王，看著他們對自己防備的樣子，答應冀王離宮。曹太傅拿著戒尺打曹利用，指責他的所作作為，曹利用告訴曹太傅，太子即位稱帝，太后輔政，這本就是順理成章不可逆之事，他是太傅，是先帝的老師，即便不顧及與先帝的那份師生之情，可大宋的江山社稷安慰呢，自從父親就教導自己要忠孝傳家，為家盡孝，為國盡忠，如今父親的一言一行都是背道而馳，這是死路，父親鋒芒畢露、樹敵眾多，若執意這樣下去，曹家便會成為第二個潘家，聽著兒子的話，曹太傅放下手中的戒尺，表示從今往后，曹氏的榮辱就由他來看著辦吧，曹利用告訴曹利用，能在大宋呼風喚雨的只有一人，那是皇上，能為曹家遮風擋雨的也只有一人，那就是自己。