面對自己助理的千葉的疑問，佐藤秀中沒有隱瞞，平靜地承認了自己的身份，這場戰爭打了這么多年，他已經判斷出最終的結局了，他希望千葉認真考慮一下未來。但是千葉和佐藤秀中不一樣，她對自己的長官這樣的選擇感到很痛心，她自己也絕對不會做出背叛大日本帝國的事情。人各有志，佐藤秀中不再說什么 自己站起身了，無怨無悔地跟著千葉走了，其實他早已準備好了這一天，也卸下了所有的負擔。林秋雁(馮越 飾)已經加入了組織，宋逸坤和林毅翔商量要讓回到革命隊伍里接受教育和鍛煉。這時，他們聽到了佐藤秀中被捕的消息。千葉知道佐藤秀中的被捕對于中共地下組織的震動，因此故意設下圈套，放出佐藤即將被押往南京受訊的消息。宋逸坤已經判斷出這是一個圈套，但是佐藤他們不能不救。林毅翔決定去找蘇曼紅，宋逸坤也通知了林秋雁，這次行動十分重要，必須要他們配合。林毅翔找到蘇曼紅，蘇曼紅其實早已提醒過佐藤讓他撤離，本來她和他們都在做著同一樣事情。蘇曼紅準備利用自己的身份打探情況，同時見機行事。林秋雁見過宋逸坤后，回來和弟兄們說要去辦一件事情，周潼立刻敏銳地判斷一定和中共地下黨有關。林秋雁匆匆離開后，周潼和汪遠，邵志偉不放心，便悄悄跟著她保護。蘇曼紅現在在汪偽政府身居要職，職級高于千葉，因此她利用自己的身份逼迫千葉說出了她的計劃，得知這的確是千葉布置下的圈套，蘇曼紅非常擔心林毅翔。于是，便跟著千葉一起出發，準備路上見機行事。此時，宋逸坤他們早已在路邊設下埋伏，林毅翔果然在槍響之后出現，落入了日本人的包圍圈了，千葉十分得意，和蘇曼紅下車查看，并用林毅翔威脅林秋雁他們立即出來，林秋雁擔心哥哥安危，隨即現身出來，千葉見到后十分高興，她要親手殺了林秋雁為藤原紀子報仇。蘇曼紅趁機拔出槍挾持了千葉，命令那些日本兵放了林毅翔。蘇曼紅把槍遞給林毅翔，他們押著千葉往林秋雁所在的方向撤離。但是千葉卻在撤離時用皮靴里的匕首刺中了蘇曼紅。林秋雁發現后手疾眼快地開槍擊殺了千葉，同時，宋逸坤的人和周潼他們一切開槍射擊，將追來的日本兵全部殺死。林毅翔看到蘇曼紅血流汪，心急如焚地安慰她，要她堅持住，蘇曼紅知道自己的傷勢，其實她一直受總部領導，在不同的戰線上和林毅翔一直在并肩戰斗，看到蘇曼紅在自己的懷里閉上了眼睛。林毅翔悲痛欲絕。林秋雁看到這一幕竟然和當年張子墨(魏大勛 飾)死在自己懷里的情形一模一樣。戰斗結束了，林秋雁感謝自己的戰友們前來協助自己，她坦率地告訴他們，自己已經加入了中共地下組織，現在就是他們分別的時候，要不是她的家庭遭受變故，她應該很早就是共產黨員了，林秋雁難以忘懷和戰友們出生入死的日子，希望大家都好好地活著，汪遠執意要跟著林秋雁走，周潼和邵志偉只得回去向周志濤復命。三人為林秋雁和汪遠的未來操心，因為按照軍統的紀律，他們一定會遭到刺殺。現在只能向重慶上報他們已經以身殉國，這樣才能保證他們的生命安全。林秋雁要離開上海了，她看了看四周和天空，心里五味雜陳，在這座城市里她經歷了多少血與火的生死瞬間，現在要離開了，要到新的地方去完成更艱巨的使命。（全劇終）