陸浩云(徐僧 飾)強壓內心的怒火，他讓王荊山別跟上級提起吳長龍沒做好隱蔽的事情，人既然死了就算作是陣亡，畢竟吳長龍的家人還需要撫恤金過日子。然后，陸浩云交代下去，一營損失三門重炮這件事情由他一個人來扛，隨后他讓王荊山等人加速準備撤退。

回到房間以后，陸浩云一邊喝著酒一邊想著可能要去南京軍事法庭，也許這一次可能會面臨被槍斃的結局，何冬娃一邊收拾東西一邊勸慰浩云，他覺得今天殺了那么多鬼子，最重要的是擊殺了日本的親王，即便是抗旨不遵，就算是死也值了。秋若帶人迅速趕到，王荊山主動將憲兵隊的引開，然后讓人通知陸浩云趕緊逃跑，還說只好陸浩云逃了大家才好把過錯推到他的身上，等憲兵隊把事情查清楚了，陸浩云功大于過就可以安然無恙地回來了，陸浩云一聽也有道理，便與何冬娃一起離開了。

鬼子的殺戮還在進行，正好遭遇到郭大柱接應仙霓社的隊伍，郭大柱想著方翰隊長交代過，兄弟們可以戰死，但秋橫波等人一定要安全護送到三河鎮。因此，郭大柱等人都掩護著仙霓社眾人撤退，混戰中，梅映蘇(馮文娟 飾)還不忘保護海外華僑募捐的抗日黃金，她帶著牧野玥一起躲進了稻草堆里。鬼子們越來越近了，就在鬼子用刺刀快要捅倒她們躲藏的稻草堆時，另一個鬼子抓到了一個姑娘，兩個鬼子便一起把姑娘抬進了屋子欲行不軌?？吹酵艿搅枞?，梅映蘇待不住了，她帶著牧野玥從稻草堆出來，將小鬼子引了出來，然后用盒子將他砸暈。梅映蘇拾起小鬼子的槍打死了一個小鬼子。牧野玥被另一個鬼子所纏住，及時趕來的方翰隊長一槍擊斃了那個小鬼子，救下了二人。

陸浩云和何冬娃離開后，他想著部隊已經待不下去了，便準備和冬娃一起開車去找梅映蘇，等他們趕到仙霓社時，發現那里已經是一片廢墟。新四軍皖南大隊與仙霓社眾人順利匯合后，秋橫波為方翰隊長和馮瑜政委引見梅映蘇，方翰親眼目睹了這個新來的女同志提槍殺了鬼子，對她的膽識贊不絕口。

日本陸軍士官學校總教官副官宮崎龍井向牧野楓匯報，并未在仙霓社發現牧野玥，他猜測牧野玥應該和其他社員們從上海向南京逃亡了，也許會在南京找到牧野鑰的。隨后牧野楓還得知自己的對手是陸浩云，他們曾經是非常要好的同門好兄弟，但兩國交兵各為其主，牧野楓也準備和陸浩云來一場面對面的較量，同時牧野楓將伏見宮親王被害的保護失責都攬在自己身上。

伏見宮親王的未婚妻，日軍大本營特使織田千夏(劉雨鑫 飾)被派往到前線督戰，她親自接見了牧野楓，并邀請其與自己共賞玉露茶。兩人一面追思伏見宮親王，一面細細品味這東京獨有的味道。最后，織田千夏提及了松島先生，也就是牧野君與陸浩云的共同老師，她知道二人關系匪淺，特意帶來了一名陸浩云的手下，讓牧野楓親手擊斃來試探他的忠心，但牧野楓認為這只是戰俘而不肯執行命令，織田千夏強忍怒火，勉強保持微笑，放下了遞給牧野楓的槍。等牧野楓離開以后，織田千夏毫不猶豫地殺死了那個戰俘，還讓手下立刻槍決抓來的戰俘，以此來發泄自己內心的憤恨。

陸浩云和冬娃開車都到一處，下車后準備買些干糧，他們看到一些快餓死的老人和孩子，便把手上的吃的都給了他們。回過頭時，二人發現方翰上了他們的車，便拿出槍逼他下車，隨著馮瑜大聲叫了方翰后，陸浩云看到了不遠處的梅映蘇，陸浩云馬上追上過去，他跟梅映蘇解釋著自己與牧野楓的關系，就在這時，陸浩云敏感地意識到日軍的空襲，立刻讓大家隱蔽。日本的航空炸彈接踵而至，陸浩云不顧個人安危去拯救在路中間的難民，方翰也加入了救人的行列。