牧野楓故意將迫擊炮瞄準的方向進行了位移將宮崎炸死，隨后他殺掉了織田派來監視自己的人，駕車逃離了伏擊地點。牧野楓邊走邊回想著曾經與妹妹在一起時的美好時光和她慘死的情景，不可抑制的怒火助長著他復仇的念頭，他將汽車用手雷炸掉，扛著迫擊炮和彈藥箱踏上了復仇之路，陸浩云(徐僧 飾)也是他的復仇對象之一。

織田千夏(劉雨鑫 飾)思念著她的亡夫，本來說好了他回國以后要給自己一個盛大的婚禮，讓她成為全日本最幸福的女人，卻沒想到迎來了一具冰冷的尸體。松島向織田匯報，武漢會戰日軍取得了決定性的勝利，中國守軍已放棄抵抗準備撤退，織田問起能否在下場戰役中擊殺陸浩云，松島表示大勢所趨，拿下陸浩云的人頭是遲早的事。

方翰得到了武漢戰敗即將撤軍的消息，新四軍總部也下達命令讓皖南大隊回撤，方翰有些郁悶，離開這拋灑熱血的地方有些不舍，但他也只能執行命令，他覺得這樣也好，陸浩云就能與梅映蘇(馮文娟 飾)一起去后方治病了。與時同時，秋若也得到了撤兵的消息，但一三三師卻不能撤，他們得守住要塞，為武漢撤軍贏取時間，也就是這些已經所剩無己的將士們得充當日軍的炮灰，直到最后一人戰死，也要掩護武漢守軍撤退。

梅映蘇手術獲得成功，陸浩云在一旁精心地照顧，梅映蘇醒來后看到陸浩云很是感動，同時她含著眼淚告訴陸浩云，牧野鑰落到了織田千夏的手里，她寧死也不肯幫助織田對付陸浩云，最終被折磨而死。她肯求陸浩云要親手殺了織田千夏為牧野鑰報仇，陸浩云緊握梅映蘇的手，答應自己一定手刃織田，為了牧野鑰，也為了那些犧牲的戰友們。

郭師長讓冬娃把陸浩云叫來，讓他去軍校任職，不能陪在這里跟一三三師一起當炮灰，陸浩云表示自己是三九九旅旅長，就得與一三三師共存亡。郭師長提到委員長曾經提到過他，稱一個陸浩云能頂上一個師，有一個一三三師就夠了，不能再搭上他這個師了。但陸浩云執意不肯，誓與煤炭山共存亡，回去的路上他遇到了方翰，方翰為陸浩云所不值，動容到掩面哭泣而舍不得他，陸浩云把跟著自己多年的鋼盔送給了方翰，他也做好了最終犧牲的準備。

梅映蘇托人把秋若請了過來，跟她說起了心里話，提到自己很羨慕她，甚至有時嫉妒，她是一名真正的軍人，可以上前線與陸浩云并肩作戰，可自己連學個打槍都磕磕拌拌。梅映蘇覺得自己這一次是挺不過去了，希望她能照顧好陸浩云，秋若告訴梅映蘇，自己是喜歡陸浩云，也因此討厭她，并且以后也不會喜歡上她，但即使沒有陸浩云，也改變不了什么，她們二人畢竟是兩個道路上的人。

秋若走后，陸浩云端著熱水走了進來，他給梅映蘇擦了把臉，聽著她嘮叨起秋若的小心思，隨后表示自己此生不愿意再懂別的女人心思，只懂她一人就好。接著陸浩云堅定地提出自己要加入中國共產黨，這個想法由來已久，并不是因為愛情才改變的，因為他從方翰、從馮瑜等共產黨人的身上看到了未來中國的希望，他心甘情愿加入中國共產黨，詢問梅映蘇是否肯做自己的入黨介紹人。