上海灘最有份量的幫主莫容先生，派梅師爺出面調停段家和龍家的恩怨，梅師爺要求龍幫讓出地盤，以平息段家的仇恨。達文秀(王挺 飾)不想弟兄們的性命收到脅迫，和雙南發(fā)生意見分歧，最終讓出地盤。　　武朝元腿傷住院，變成瘸子。達文秀、雙南去醫(yī)院看望朝元，遠遠地看見朝元老婆莉莉和陌生男人在車里勾搭。冒失的雙南將所見告訴朝元，朝元不信。　　其實，一切攪渾上海灘幫派的事件，都是日本特高科有意安排，意在引起幫派內亂，分化幫派勢力。　　陸小青(陳德容 飾)被軟禁在段府，偷跑出來，到達文秀的戲園子聽戲，小青請求文秀幫忙，讓京劇大家程老板與自己同臺演出。