營救胡雙南(王偉光 飾)的行動成功，雙南和牢友楊照被成功救出。但是龍幫基本全軍覆沒，小拐棍、蔥頭、萬叔等人全部犧牲。　　國軍都已撤退，日租界是不能再呆下去了，文秀勸說雙南暫時離開日租界，進入公共租界避下風頭。　　特高科三井認為：從戒備森嚴的日軍指揮部劫獄能將雙南救出，說明達文秀(王挺 飾)在上海灘不但有膽識、有計謀，更有江湖號召力。三井決定抓到達文秀，讓文秀在偽政府中擔任警察署長，由他來治理上海灘當地幫派和老百姓。　　在八路軍上海辦事處李昂副主任的安排下，文秀、雙南、絲絲、秦武、青云、楊照等人，順利通過日租界的盤查到達公共租界。　　李昂對達文秀之前的義舉非常賞識，希望文秀加入八路軍的陣營中，共同完成抗日事業。文秀欣然答應。　　在李昂的安排下，一幫人剛剛安頓下來，誰知三井帶著田木等人出現在他們的公寓。是誰出賣了他們的住址？而且這么快？　　三井要求達文秀在三天之內，出任偽政府警察署署長，否則將炮轟公共租界，將這里夷為平地。　　外國醫生丹尼被小青的美貌吸引，決定留在育嬰堂，幫助小青救治傷員。