在八路軍辦事處休養期間，美君已成為一個不折不扣的革命戰士。當她聽到達文秀(王挺 飾)出任偽政府警察署長的消息，氣憤萬分、百思不得其解。組織上要求美君對于漢奸要策反、對于日軍的侵略行徑要讓百姓知道，以此激起整個上海民眾更深的抗日情緒。　　陸小青(陳德容 飾)知道達文秀出任偽政府警察署長，趕到警察署，和文秀論理。期間遇到一槍手暗殺漢奸署長，文秀在一胡同逮住殺手，并放走殺手。　　雙南召集人馬決定在租界重建龍幫，可是缺人缺錢。雙南決定從地下賭檔做起，文秀勸說雙南稍安勿躁，不料他們的談話全部被特高科監聽。　　絲絲不斷挑撥文秀和雙南的關系，雙南不為所動。　　嚴美云請達文秀吃飯，雙方互相試探對方，美云發現文秀和其他漢奸有明顯的不同之處。