羅仁賢向何琳(甄錫 飾)提出金錢和生命安全為條件以交換共產黨方面的重要情報，何琳將他轉移至監獄以確保安全，等待馬成峰(張晞臨 飾)回蓉定奪。葉宇飛(郭廣平 飾)聽到這一切，隨即找到呂鴻儒，讓他幫自己進入監獄。　　葉宇飛與老李(何政軍 飾)碰面，商議羅仁賢的問題的解決方案。老李準備撤離與羅仁賢相關的人員，但葉宇飛認為，只有鋤掉羅仁賢，才能免除后患。權衡之下，老李同意了葉宇飛的想法，但對他親自去執行任務這點表示擔憂，但也別無他法，于是派二楞等人出城聯絡游擊隊，拖延馬成峰，給葉宇飛制造時間和機會。游擊隊接到消息，迅速展開布置，阻擊馬成峰的車隊。雙方在城外激烈交戰。馬成峰察覺有異，命令何琳立刻趕往監獄。　　很快，呂鴻儒便賄賂了典獄長，取得了通行證。兩人一同進入監獄，見到了羅仁賢，并將他毒死。葉宇飛和呂鴻儒迅速離開監獄，剛到監獄門口，卻被許東(李飛 飾)一人一槍擊中了胸口。　　葉宇飛和呂鴻儒被送到醫院搶救，葉澤宏(王奎榮 飾)立刻下令派人查清是哪家醫院。馬成峰則指示何琳，外松內緊，等著共產黨來營救誰，誰就是共產黨。何琳讓馬斌穿上病服，換掉葉宇飛，并派特務埋伏在醫院內。　　二楞潛入了搶救葉宇飛和呂鴻儒的醫院，喬裝成醫生，準備營救。另一方面，許東質問老李為何命令他向葉宇飛開槍，老李沒有回答，只是向許東等人布置了營救計劃。