張明堂(胡海鋒 飾)在桃花(許還幻 飾)的推薦下當上了桃花寨的頭領，但卻不斷遭到由曠大山挑撥起來的寨眾的挑釁。曠大山因為在桃花寨地位今非昔比居然生了背叛桃花寨的心思，他私下給麻三刀送去了桃花寨的地圖，這讓麻三刀非常高興，當即調兵遣將向桃花寨進發。

桃花寨被麻三刀的突然進攻打得狼狽不堪，桃花覺得局勢已經無法收拾正準備沖出去跟麻三刀拼命被張明堂攔下，張明堂急中生智讓桃花先拖住麻三刀，自己帶了一支部隊繞到了麻三刀的后方打了他個措手不及大敗麻三刀。

正當大家準備歡慶勝利的時候張明堂感覺到情形有所不對，繞到林子里果然遇到了趁亂帶著麻四刀逃跑的曠大山，他們想要反抗但都被當場擊斃，桃花寨的危機總算被化解。但張明堂卻決定離開桃花寨去貴陽為自己洗刷罪名，為了留住張明堂，桃花決定把寨主之位讓給張明堂。

銅仁城里，黃占山盡管接過了張家的生意但卻做得力不從心，黃家庫房里的銀元日漸稀少，黃占山非常著急，為了黃家的生計他無奈之下決定找麻三刀合作一樁“一本萬利”的生意。而黃菲兒(王力可 飾)得知張明堂沒去貴陽而去了桃花寨，想起之前張明堂騙他說的和桃花的事情，非常傷心，拿出了張明堂的信件一一燒毀。