夏雪(袁郡梅 飾)帶的小隊遭遇了麻三刀的部隊，情況十分緊急，好在桃花(許還幻 飾)帶人及時趕到打退了麻三刀的部隊。夏雪從桃花那里了解到了銅仁城目前的狀況，決定和桃花一起去解救張明堂(胡海鋒 飾)和城里的共產黨。他們希望攻打東門讓南門空虛使張明堂有機會逃脫。

但是此計被吳經略識破，他遲遲不肯調走南門的保安隊，并親自來到南門監督。張明堂帶著學生們在南門正一籌莫展，吳經略的出現讓他豁然開朗。在他的威脅下吳經略被迫把保安隊調去東門支援，使張明堂得到機會帶人混在群眾中趁亂從南門逃出。

張明堂等人的逃跑使得余主任氣急敗壞，他嚴厲地責罵了吳經略和孫如柏(朱一龍 飾)，但拿他們無可奈何，再加上馬啟文在他的逼供之下咬舌自盡，這讓他完全沒了證據。無奈之下他悄悄地派人抓走了阿旺，希望從阿旺嘴里得到消息。黃管家帶著麻三刀的人一路跟隨張明堂，但在行動時又多方回護張明堂，屢屢化解張明堂的危機，最終讓他安全逃脫。這讓黃占山疑竇叢生，他的逼問黃管家得到了真相，遂將黃管家掃地出門。麻三刀因為之前的失利親自帶人出來抓夏雪，危急關頭趙山和張明堂聞聲趕來，終于再次擊退了麻三刀。