西尾對反日的日軍士兵不講情面一天功夫內抓捕了大量反日日軍士兵，一些有軍職的日軍士官聽到風聲，選擇開槍了結自己的性命。大部份反日日軍士兵已被清除，還剩下小澤為首的一部份反日軍隊，西尾決定在閱兵儀式上消滅小澤及其部隊。閱兵儀式上，小澤已經接到情部，主動與西尾一方發生激烈槍戰，場面陷入到混亂中，西尾生怕被子彈擊中，趴在地上扮死尸，有驚無險逃過了一劫。反日日軍的力量雖然無法跟正統日軍相比，但也給正統日軍帶來了極大的威脅，再加上國共兩黨支持反日日軍，正統日軍一度陷入到草木皆兵的地步。深夜，盧亞蒙(張佳寧 飾)帶領隊友們往江邊逃去，打算坐船離開城區，避開城內日軍的鋒芒。顧家興(毛毅 飾)消息靈通，帶隊來到江邊，進行了布置。盧亞蒙一行人來到江邊，沒有發現守船的人是顧家興的手下，一行人相繼上船，漸漸落入到顧家興設好的埋伏圈中。皮連法(陳創 飾)已是按耐不住性子，催促顧家興消滅盧亞蒙一行人，顧家興對盧亞蒙余情未了，叮囑手下人在行動的時候不能傷害盧亞蒙。盧亞蒙上船發現守船的人不對勁，其中一人手上佩戴著價格不菲的手表，盧亞蒙立即意識到守船的人非己方隊員。情況緊急，不容遲疑，盧亞蒙佯裝與一個女伴談論上岸取一些藥物，在女伴耳中低聲說話，提醒女伴提防守船的船員。羅少卿(劉愷威 飾)出現在距離江邊不遠的樓上，架起狙擊槍，幫助盧亞蒙對付船上的敵人，顧家興原本打算等到羅少卿上了船再展開行動，因羅少卿藏在暗處不現身，顧家興的全盤計劃落空，未能如愿以償殲滅上船的地下黨員。馬六與顧曼婷(李溪芮 飾)被兩個敵人看守，趁著敵人不防備，馬六拾起地上的一塊磚頭，出奇不意將身邊的兩個敵人摞倒。顧曼婷昏迷不醒靠坐在墻下，在馬六的呼喊聲中蘇醒過來，一臉茫然，還不知道發生了什么事情。