盧亞蒙(張佳寧 飾)與顧曼婷(李溪芮 飾)坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿(劉愷威 飾)。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興(毛毅 飾)就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法(陳創 飾)為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，?判宣告破裂。顧曼婷找到殷如皷，游說殷如皷加入共產黨，據可告情部，日方將派出渡邊少佐進駐殷如皷所屬的國軍部隊，意在收降殷如皷為首的國軍士官。殷如皷對日本人深惡痛絕，雖然他不愿意加入共產黨，但也不打算聽命于日本人。西尾釋放了羅少卿，向記者們宣布羅少卿已經歸降日方，羅少卿獲釋之時身體虛弱，步履蹣跚在街邊行走，被幾個愛國的百姓圍毆。盧亞蒙趕了過來，趕走了幾個百姓，羅少卿從地上站起來，神色復雜一言不發，他發現自己被顧家興坐車一路跟蹤，因此不敢與盧亞蒙談話。