姚震天將一瓶特制的藥交給姚雁(武小莉 飾)，讓她利用卓雄對她的特殊情感使卓雄服下，以控制卓雄。姚雁開始拒絕，但想到云瀟瀟(趙鴻飛 飾)的死，終于答應(yīng)，然而當(dāng)她真的來到卓雄面前，看到卓雄對她的一片真情時，又忍不住停下了手。

青蜓(曹穎 飾)和黃鶯在皇宮門口不期相遇，原來她們都是要見楊隆(黃海 飾)，請求楊隆允許她們?nèi)ヒ姉钿住Ｕ跒槎逊e如山的奏折發(fā)愁的楊隆爽快答應(yīng)，但要求黃鶯幫他處理奏折。黃鶯走后，楊隆緊緊握住青蜓的手，請求她嫁給他，因?yàn)閺默F(xiàn)在起，不會再有人干涉他們了。但沒想到青蜓搖搖頭說："不，太晚了……"，并反問楊隆，"一個對我這么好的人，一個我馬上就要嫁給他的人，現(xiàn)在突然失去一切，被關(guān)在天牢里……在這種時候，我怎么可能答應(yīng)你呢?"在祁山被秘密關(guān)押療傷的梅蝶，身體基本復(fù)原，她偷梁換柱，換上了送飯老頭的衣服，悄悄從祁山逃了出來。

一直于心不安的公主黃鶯來到天牢探望楊渥，但當(dāng)她看到楊渥的一瞬間卻又突然跑開，侍衛(wèi)有些莫名其妙，問公主怎么不進(jìn)去，黃鶯搖搖頭："我……我沒臉見他!"楊隆陪青蜓也來到了天牢，但他讓青蜓自己進(jìn)去，而自己徑自走開，并對侍衛(wèi)吩咐："她愛呆多久就多久吧……"。楊渥見到青蜓非常高興，但要求青蜓不要為了他再向楊隆懇求什么。青蜓來到"凡人居"，為楊渥做了一頓可口的飯菜，并親自送到牢房。這卻又引來了楊隆的嫉妒，"想不到她居然對他這么好……再這么可憐下去，我可真的一點(diǎn)希望也沒有了!"鳳凰(戴嬌倩 飾)與云瀟瀟相互扶持向燕山行進(jìn)。云瀟瀟想讓鳳凰回家去，鳳凰不肯，稱自己就是他的拐杖!

姚震天要潛入大牢殺掉楊渥，但歐逸明卻說不，他一定要新皇帝楊隆親自下令。這樣，以后楊隆就只能聽命于他。

姚雁來見師兄卓雄，卓雄指天發(fā)誓，他對師傅姚震天忠心可鑒!然而姚雁卻對他說，"其實(shí)你很可憐!我看不起你，我爸爸更看不起你!"卓雄聽后突然掀翻桌子，用掌力將桌子凌空擊得粉碎。他爆發(fā)般地吼道："我不要你可憐我!我……我一定要成為天下第一!"