鳳之山答應趙霆鋒不再為難云瀟瀟(趙鴻飛 飾)，但鳳之山依然不放過徐在飛，而徐在飛則提出要帶鳳之山到衙門見自己的同伙！鳳之山萬萬沒有想到，大牢里關押著的那個女賊竟是多日不見的鳳凰(戴嬌倩 飾)！鳳之山羞愧氣憤不已！他命人將徐在飛押入大牢，鳳凰苦苦央求無效。情急之下，鳳凰竟將父親穴道封死，脅迫侍衛放走徐在飛！臨走，徐在飛告訴了鳳凰云瀟瀟的情況， 鳳凰十分焦急，急忙來到青蜓(曹穎 飾)房間，猛地撲到云瀟瀟身上。還未說話，已眼淚直流。鳳凰又聽說了梅蝶被姚震天殺害的消息，更是泣不成聲。　　鳳凰得知青蜓要嫁楊渥，很是吃驚！青蜓坦露心聲，嘆口氣說，楊渥使她感動，但跟他在一起，卻從來沒有和楊隆(黃海 飾)在一起的感覺。但現在她實在又沒有別的選擇！鳳凰不禁聯想到自己，說她喜歡兩個人，"我確實喜歡徐在飛，可是……更喜歡云瀟瀟！"鳳凰進宮找楊渥求取靈丹妙藥，欲為云瀟瀟治傷。楊渥卻突然發現：藏于藏寶閣的"雪劍"不見了！楊渥轉而一想也許是先皇賞與了別人。而站在一邊的鳳凰，則不禁若有所思。　　黃鶯得知楊渥要娶青蜓，心中如倒了五味瓶。她急忙找到歐逸明，要他說服鳳之山一起將楊渥廢黜，并提議請楊隆的拜把子兄弟北海國國君吳賽南發兵，協助另立新君！歐逸明心有所動。　　同時，黃鶯找到歐揚清要他說服父親歐逸明。卻不想，歐揚清告訴她，父親已請姚震天來京，想必就為此事，他不安地預感到一場巨變即將開始！　　歐揚清送黃鶯出門，正好與已匆匆到京的姚震天相遇！而喜鵲隨姚震天而來，與黃鶯再度重逢，主仆二人格外高興。黃鶯提出要姚雁(武小莉 飾)、喜鵲二人一同進宮陪她，姚震天稱當然可以。歐逸明與姚震天暗中商定，一定要在皇上娶青蜓之前動手！歐逸明又不禁嘆息：想不到真遇到大事，居然要靠一個黃毛丫頭幫忙！　　自姚震天走后，梅蝶在一位采藥老人的養護下，身體日趨好轉。她求老人幫她逃出去，但老人告訴他，就是他想幫，她也絕對出不去！而宮中的姚雁也非常掛念云瀟瀟，黃鶯得知，說她也很崇拜云大俠，她會派人出去找他。卓雄則聞知了云瀟瀟正在鳳府的消息，急忙通知師傅姚震天。姚震天一驚，現在云瀟瀟在京城干什么？！忽然，姚震天眼珠一轉，他要卓雄立刻將姚雁住在宮中的消息散播出去……　　楊渥專程到黃鶯處登門陪罪，卻正又刺痛黃鶯心傷處！黃鶯苦笑著違心地告訴楊渥，自己真心喜歡的是歐揚清。誰知，楊渥聽后當真大喜，當即表示愿招歐揚清為駙馬。黃鶯笑在臉上，疼在心里。楊渥告訴黃鶯他以后會好好補償她的，可黃鶯喃喃自語道："現在什么都晚了。"楊渥聽后困惑不解。