楊渥提醒楊隆(黃海 飾)不要再象他一樣受人擺布，要趕快培植起自己的勢力，逐步削弱歐逸明和鳳之山的勢力。楊隆聽后百感交集。

姚雁(武小莉 飾)與卓雄不告而別，她要帶著卓雄秘密去練一種絕世神功!姚震天聞聽急忙趕到姚雁處，而看到的卻只有姚雁留下的一封信!姚雁告訴父親：不要派人去找他們，她會遵照父親的計劃行事，并等卓雄新功練成后，先帶他去燕山殺趙霆鋒，為云瀟瀟(趙鴻飛 飾)報仇!之后，自然會去武林盟主大會與他會合。姚震天搖頭不止，不知女兒到底搞的什么名堂。這時，出乎意料的是，梅蝶出現在了姚震天面前!不知內情的梅蝶向姚震天打聽云瀟瀟和鳳凰(戴嬌倩 飾)的消息，姚震天支吾不知，環顧左右而言他。

歐揚清急忙來見黃鶯，告訴了楊隆明天要殺楊渥的絕密消息!黃鶯大驚，忙去找青蜓(曹穎 飾)想辦法，卻被管家告知青蜓一早就出去了。黃鶯只好進宮直面相勸楊隆，"皇上，他是你哥哥!"不料楊隆反責，"他把我發配到白龍寺的時候，也是我哥哥!"轉而，楊隆笑言，要把她介紹給北海國國君吳賽南。黃鶯氣惱轉身離去!歐揚清對黃鶯說，楊隆變了，沒想到從前爽直的楊隆現在變得這樣快這樣讓人看不透!

青蜓聞知楊渥就要被殺，急匆匆來見楊隆，但依然被楊隆堅決拒絕。青蜓悲痛欲絕，說這一切都是因她造成的，"先害了你，現在又是他……"說完慢慢將劍舉到脖子前。楊隆大驚，"只要你好好活著，我這就下令放了他!"青蜓含淚看著楊隆，"好，我相信你……"說著，青蜓突然揮劍劃向自己的脖子，隨即鮮血滿地!