干成學長審訊時堅持閉口不言，被打得皮開肉綻，押入死囚牢房。夜晚干成趁獄卒睡意惺忪，謊稱自己要招供，在獄卒進入牢房時用鐵鏈勒死了獄卒，并放火點燃了牢房稻草制造混亂，里應外合救出了金浩(王斑 飾)。正值日本進攻上海，上海局勢動蕩，干成便攜眾人到蘇北泗蓮縣避難。金浩等人抵達泗蓮，先行去了金浩哥哥的醫館，才得知陸之林(李鎬羽 飾)其實是中國共產黨的高材生，紛紛表示自己要加入中國共產黨。金浩返家養傷的兩個月里，夜里思念徐曼(陶飛霏 飾)，便在深夜寫信，流露出對徐曼深深的擔憂和牽掛。

鐘代君荷露與被救走的馬遙遠率領日軍侵占泗蓮縣城，殺手擄掠，奸淫婦女，無惡不作。

危亂中金浩救出母親及陪同的宋小春(張倩 飾)，李南的父母卻被日本士兵殘忍殺害。

徐曼孑然一人處在“活進死出”的特訓班，常常回憶起與金浩相識相知的點滴，物是人非的現實讓她時常神傷。劉宗山擔任徐曼所處特訓班班主任，告誡她們要斬斷一切情義感覺，成為黨國最優秀的戰士。訓練途中有學員心理壓力過大逃跑，被當場射殺斃命。徐曼因為在特訓班射殺犯人的課程不及格，被關禁閉三天，獄中只能看著金浩的照片度日，生理心理都承受著莫大的壓力。

李南金浩等人和干成組織共產黨會議，決定要鏟除日本勢力，替鄉民報仇。組織利用被欺辱鄉親對日軍的仇恨，招募士兵組建抗日義勇軍蘇北支隊，金浩李南分別為第一二中隊隊長。金浩和李南招募過程中不斷解決老百姓的吃飯和莊稼等實際問題，招募到不少新的義勇軍戰士。

李南佳玉二人回到省城爺爺家中，得知爺爺答應日本人做商會會長，李南便嘀咕爺爺是漢奸。二人因為爺爺嚴厲反對自己加入共產黨，便趁爺爺睡著時偷走爺爺身上的金庫鑰匙，準備偷些錢財作為義勇軍的軍費。途中被爺爺發現，李南被爺爺棍子打得痛哭，說出了父母早已經被日本人殺害的事實，坦言自己這樣做是為了給父母報仇……