李南當著馬遙遠和鐘代的面，拿出了葉子通共的證據；邱金彩也在李南的授意下，當場指認馬遙遠就是潛伏在警察局的共黨分子。這下人證物證皆全，馬遙遠立刻明白自己入了李南的圈套。

馬遙遠報著最后一絲希望，賭鐘代不敢殺自己，因為現在上海市面上所有的大煙館和銷售貨源全都在自己的掌控之中，日本人離了他寸步難行。可他不知道的是，李南早就暗中干掉了馬遙遠的諸多手下們，掌握了煙土的全部供銷渠道。

這下鐘代再也無所顧及，拿出手槍就要槍斃馬遙遠。馬遙遠還想做最后的掙扎，趁李南不注意時劫持了他當人質，妄想逃出警察局。可鐘代施計轉移了馬遙遠的注意力，并趁機舉槍就射，馬遙遠被一槍斃命。審訊室里的葉子聽說了馬遙遠的死訊后，也撞墻自殺殉夫。

邱金彩趁著蔣大海押送他回監牢時，威脅蔣大海放自己一條生路。雖然誣陷馬遙遠是迫于李南的淫威，但邱金彩心里清楚蔣大海才是真正的共產黨，他和賭局上那些人是一伙的，倉庫的火也是他放的。蔣大海當即意識到此人不可再留，趁邱金彩不注意將他推出窗外滅了口。邱金彩的死正稱了李南的心，便也不再追究。

鐘代立即把李南扶正，成了警察局的一把手。又順水推舟將馬遙遠的煙土館全都歸由李南管理，好讓他更死心踏地為日本人效力。李南走馬上任的，也升了蔣大海和劉組長的職，兩人成了他的左膀右臂。

李南無意中得知了徐曼(陶飛霏 飾)已回到上海的消息，又通查閱馬遙遠當初被暗殺的卷宗得知是徐曼所為，便帶人來到徐曼家的老宅進一步查探。老宅雖然早已無人居住，但李南僅從宅子里的窗明幾凈中就判斷出徐曼肯定回來過，馬上派人盯緊此處，從而追查出徐曼的蹤跡。

如今的徐曼早已不是幾年前的青澀學生，她輕松抓住了跟蹤自己的人，并從跟蹤者口中得知馬遙遠已經身亡，局長換成了李南，綢緞莊里的人都是共黨等信息。沒過幾天，李南就接到了劉組長的匯報，他們派去監視綢緞莊的奸細全都被殺了。

李南謊稱是徐曼的同學，來到法租界的里昂先生處追問徐曼的下落。里昂先生早有準備，一概推說不知。李南明知里昂在撒謊，卻拿他毫無辦法，只得悻悻離去，同時交待劉組長盯緊里昂，因為他一定知道徐曼的下落。

李南為了幫日本人籌集更多的軍費，又想出了制造偽鈔的主意。不久之后，上海及周邊地區的假鈔就開始橫行了。組織上專門派了大鵬來到上海，將鬼子偽造中國貨幣、擾亂我國經濟的“偽鈔計劃”盡數告知了金浩(王斑 飾)他們，同時命令上海的地下黨組織盡快查清荷機關的底細，找到制造偽鈔的地點并予以搗毀。

由于上海的偽鈔是通過黑市流入市場的，金浩便假扮成購買偽鈔的外地大富商進入黑市，找到了一個販賣偽鈔的黑幫小頭目，又通過一路跟蹤他，順藤摸瓜得知他的上線是牛站長。