紅色天地雨竹教識字顛沛流離霜菊陷困境

雨竹順利來到了蘇南根據地，這里非常破舊簡陋，但人們卻充滿熱情、積極向上。新四軍支隊城工部周部長接待了她，雨竹稱她周大姐，周大姐與任致遠(譚凱 飾)曾是戰友，她拿出致遠當年撰寫印刷的小宣傳冊送給雨竹，雨竹不由落淚。這時，一個小男孩興沖沖地跑了進來，將自己捏的小鴨子拿給周大姐看，周大姐告訴雨竹，這就是和平(韓昊霖 飾)，又告訴和平雨竹就是他的母親，不料，和平卻對周大姐特別依戀，不愿到雨竹身邊去，雨竹心里十分酸楚。

組織上經過研究，認為夏雨竹(楊子姍 飾)雖然有在特務機構工作的經歷，但是在白色恐怖時期掩護了地下黨不少同志，最終也是因為掩護同志撤離被捕，應該是可以培養的，便讓她留在根據地當掃盲班的老師。

掃盲班的戰士們聽說新來的老師是個禿頂的老頭子，都十分抗拒，再加上他們認為會開槍打鬼子就行了，不一定非要認識字，便在粉筆盒里放了許多爬蟲，雨竹被嚇得尖叫。

顧霜菊(毛林林 飾)來到重慶，想投靠原上海辦事處孟主任，不料，孟主任認為顧霜菊是陳得道(田雷 飾)派來的眼線，要手下將她抓起來嚴加看管，路上，霜菊借口要給孩子喂奶從女廁所逃脫，特務們緊追不舍，沒想到霜菊抱著孩子居然行動敏捷，穿街走巷擺脫了特務的追捕。

新一屆中常委候補名單宣布，卻沒有宋光(孫之鴻 飾)的名字，宋光心里十分窩火，回到家，因為一點小事就對老媽子大發脾氣，成碧知道他心里不好過，便好言勸慰他，宋光卻不領情，兩人爭執起來，成碧生氣地拿起被褥到外屋去了。

周大姐對雨竹的生活十分關心，雨竹告訴她自己在這里很好，補習班的小戰士們對她也很熱情，她下午想到鎮子上給戰士們買幾本書，周大姐同意了，還叮囑她鎮上的情況比較復雜，要她小心一點。

雨竹買書回來的路上被一只血手抓住了，原來是從上海到蘇區一路護送她的戰士李志，李志吐血不止，奄奄一息，他對雨竹說出一長串數字后便昏死過去，雨竹找來同志們，李志卻已經犧牲了，他們將李志的尸體抬上了車。

走投無路的霜菊找到了肖成碧(劉敏 飾)的家里，沒想到成碧竟認為霜菊應該呆在上海，呆在陳得道身邊，老老實實當她的陳太太，不必跑到重慶來受罪，霜菊沒想到成天宣傳女性獨立的成碧竟會說出這樣的話，她告訴成碧，自己有手有腳，能靠自己生活，成碧發現一直哭鬧的重生渾身發燙，便拿出一疊鈔票要她帶重生去看病，霜菊沒有接，轉身離去。

霜菊帶重生去看病，醫生診斷是腦膜炎，需要立即住院，讓霜菊去繳費，霜菊將自己身上所有的錢都搜羅出來也沒有多少，便去賣血湊了些錢。回醫院的路上，她發現到處都貼著通緝她的告示，上面有她的照片，醫院的醫生也認出了她，命護士向警察局報告，霜菊偷偷溜進病房抱走了重生。

雨竹與同志們并不知道李志犧牲的經過，糊里糊涂地將特務水生當成好人帶回了根據地，但一路上雨竹都在冥思苦想到底李志給自己的那串數字意味著什么，回到根據地，雨竹將數字寫下來給了周大姐。

天下著雨，走投無路的霜菊抱著哭泣不止的重生坐在別人家的樓梯上，她從未感覺這樣無助，只能緊緊地抱著重生，重生的哭聲像刀子一樣扎著她的心，她看著遠處擠在樓梯拐角睡覺的難民們，終于狠下心將重生輕輕放在一位大娘的腳邊，轉身沖進雨中，但片刻她便后悔了，又發瘋一般回去抱住重生。

周大姐將和平帶到雨竹身邊，和平卻悶悶不樂，低頭不語，周大姐告訴雨竹，今天保育院老師讓大家講自己的父親，和平講不出來，雨竹拉住和平的手問他想不想聽聽爸爸的故事，和平點點頭，周大姐告辭，母子兩人聊了起來，和平卻發現窗外有個黑影一閃而過，原來是特務水生想來暗殺雨竹，卻被巡夜的士兵嚇跑，雨竹聽到和平第一次叫媽媽，激動得一把抱住了他。