兩名手下也沒見過為了一份行李這么不要命追的人，愈發覺得行李中的東西價值不菲。追趕中，金爺(李天柱 飾)追到了老八的賭檔，老八明白手下辦事不成，讓失主竟然追趕到這里。他不給金爺申辯機會，和一群手下上去對金爺就是一頓惡打。金爺被老八一伙打得不輕，還被冤枉搶了行李。此時才追趕來的田丹(陶虹 飾)見狀，急忙報警。沒想到巡捕趕到后，不抓老八一伙，反而將幫忙追壞人的金爺帶走。金爺告訴田丹徐天(張魯一 飾)想要田丹住進他的家里。金爺就此與老八結仇。

徐天得知這一切，怨金爺自作主張，不該多管閑事，不過還是來到警局，保出金爺。鐵林(周一圍 飾)看著昨天還不怎么對付的二人，今天竟又離奇牽扯到一塊，甚至徐天還要為金爺作保，很是不解。徐天也沒想到，金爺這一出自作主張惹出的事，竟讓壞事變好事……

田丹來到了同福里，她在胡同口看著徐媽小翠走進去，看著這仿佛與世無爭的世外桃源，想起徐天為她所做的一切……她租了徐天家的房子，住進徐家閣樓。

徐天一回家，竟然見到了朝思暮想的田丹，而且還住進了他的家里，震撼可想而知。他不知所措又小心翼翼的看管著田丹的一切，都被徐媽都看在眼中。她知道兒子喜歡上了田丹。

老鐵(謝園 飾)帶兒子來見舊交總華捕老料，希望兒子得到關照。老料世故的應付，答應后天在仙樂斯宴請日本商人三井時，帶上鐵林。

上海華麗的夜晚，在大舞廳仙樂絲的后巷，混混金爺遇上了仙樂絲舞女，流氓七哥(林威 飾)的女人柳如絲(劉敏 飾)。柳如絲點著煙在黑暗中婀娜搖曳，被金爺看在眼中，愛在心中。他鼓起勇氣上前搭話，不想竟惹到了跟著前來的七哥手下老八，老八是來喊柳如絲回去的，金爺同老八一伙再次大打出手，與老八結怨更深。

影佐查看醫院爆炸現場，覺得爆炸一事并不簡單，他讓長谷(趙健 飾)從醫院內部的人員開始調查。