鐵林(周一圍 飾)來到柳如絲(劉敏 飾)家，正看到又再濃妝艷抹要去赴宴陪白老板(李成儒 飾)的柳如絲，心中不能接受默然離開。柳如絲也因為鐵林的舉動受到了觸動。

金爺(李天柱 飾)要柳如絲陪客白老板，利用作踐柳如絲。白老板很滿意柳如絲，柳如絲卻誓死抵抗白老板的親近。終于在兩人獨處的屋子里，柳如絲灑淚說出自己已有愛人，只是一個小巡捕，以前自己傻，其實這世界上本沒什么是屬于自己的，好不容易有了一個值得珍惜的男人，她還在乎那些虛的。“白老板”被打動了，不但沒有為難柳如絲，反而認她做了妹妹。

方長青(戚云鵬 飾)來找徐天(張魯一 飾)說劉唐(朱旭 飾)來請他去訂婚宴，他要不要趁此機會幫忙救出田丹(陶虹 飾)。徐天說自己已有計劃，方長青可以利用劉唐接近王擎漢(楊子驊 飾)，田丹就不勞他操心了。

鐵林孤身來到虹口憲兵司令部，在門口他遇到了影佐，影佐帶他進到了虹口憲兵司令部的道場……

徐天得知鐵林一個人去闖虹口憲兵司令部，急忙趕來找影佐。

這一邊，鐵林好虎對群狼，打倒一撥又一撥，自己也逐漸支撐不住了。可他卻像永遠不會被打垮，一次次更有斗志的站立起來。就在鐵林逐一達到了道場里的日本軍人之后，忽然一聲槍響……

徐天跟影佐談條件，他以一個支部作條件，要他放過鐵林。只要影佐肯放過鐵林，三天后他愿意交出共產黨的一個支部。

柳如絲逃過白老板一劫，覺得什么都想明白了，她來鐵家找鐵林，老帖告訴她鐵林不在，柳如絲又找到捕房。鐵林卻不肯理她。

原來鐵林大鬧日本憲兵司令部后，日本照會法租界，可以不和鐵林計較，但法租界巡捕房要開除鐵林。鐵林已經被革職。

徐天查看菜場倉庫，發現藥品被人動過，而且他還發現了影佐手下掉在倉庫里的紐扣……

徐天查看菜場倉庫，發現藥品被人動過，而且他還發現了影佐手下掉在倉庫里的紐扣，他知道影佐已經發現了這批貨。他通知老向藥品的運送要有些變動。