柳如絲(劉敏 飾)喜歡鐵林(周一圍 飾)，假報案，找來鐵林，借機誘惑鐵林。正直的鐵林卻不為所動。柳如絲見了更是喜歡，于是她利用金爺(李天柱 飾)接近鐵林，金爺喜歡柳如絲，也就順水推舟，利用鐵林宴請柳如絲。柳如絲利用金爺惹鐵林吃醋，鐵林卻正直不為所動，柳如絲心里對這個愣頭青又恨又愛。

徐天(張魯一 飾)為田丹(陶虹 飾)買來新床，田丹請徐天去戲院聽評彈。徐天來找鐵林問老八的事，正好趕上鐵林破一起綁架勒索案。他幾句話，點醒鐵林看清案情的關鍵。房東說了假話，他監守自盜，策劃案件，是嫌犯。

鐵林不解風情，席間撇下柳如絲，單獨叫出金爺，替徐天給他錢讓他當做藥品的一部分貨款。金爺假意拒絕，真心收下。

陸寶榮(王迅 飾)來勸小翠離老馬遠些，老馬有老婆，不要被騙。小翠因為二婚的事，存心跟陸寶榮過不去，故意氣他說他管不著。陸寶榮心沉海底，失意萬分。

田丹和徐天去聽評彈，路上，她按方嫂說的有意試探徐天，結果徐天命都可以不要，完全聽她的話。兩人都明白了對方是可以交付生命、交付一生的一個人。

南京淪陷，世轉時移。轉眼一年過去了。

1938年冬來到，徐天和田丹的關系沒有太大進展，曖昧不明。上海租界也是時局艱難，徐媽和小翠在排隊買米，已經排了三天了，仍然不見米店開門。忽然鐵林當街追趕罪犯。大頭(黨濤 飾)趕來報信，貝當路又死了一個女人。

方長青(戚云鵬 飾)夫婦作為國民黨軍統的特務人員，終于接到任務。他們提早趕田丹下班，跑到樓上去看任務的內容。這一次上面要方長青夫婦刺殺武藤(高玉慶 飾)，方長青許久未接到任務，非常興奮，方嫂則因為安穩的歲月又要被打破，有些明顯的不開心。

鐵林來到案子現場，中年男子妻子被殺案，破案能力已大有長進。他根據現場的各種痕跡，包括各種人的口供一舉抓了中年男子破了案子。被奉為神探。