大家為潘贊化(胡軍 飾)把玉良悶在屋子里的事情而憤憤不平，都勸潘贊化把玉良帶到上海，玉良也覺(jué)得在蕪湖早晚會(huì)碰到潘太太，所以她也一心想去上海見(jiàn)見(jiàn)世面，可是潘贊化卻不愿把玉良送往那個(gè)花花世界，任朋友們磨破嘴皮，潘贊化也不為所動(dòng)。終于，潘贊化要去上海了，玉良滿心希望潘贊化會(huì)帶她去，沒(méi)想到潘贊化卻執(zhí)意讓她留在蕪湖。玉良對(duì)潘贊化的做法非常不滿，她第一次和潘贊化吵架并一怒之下沖出了家門(mén)。

玉良在萬(wàn)般無(wú)奈之下找到了馬關(guān)長(zhǎng)，希望他能幫自己勸勸潘贊化。馬關(guān)長(zhǎng)于是找到潘贊化，告訴如果讓玉良待在蕪湖，潘太太遲早會(huì)知道這件事情，所以送玉良去上海才是萬(wàn)全之計(jì)。潘贊化聽(tīng)了略有點(diǎn)心動(dòng)。潘贊化回到家，看到玉良正在收拾東西，她已經(jīng)買(mǎi)了去上海的船票。潘贊化沒(méi)想到玉良竟然會(huì)自作主張，準(zhǔn)備只身前往上海。

潘贊化經(jīng)過(guò)考慮認(rèn)為玉良只是一時(shí)的熱情，在上海過(guò)不了多久回來(lái)，于是決定和玉良一起去上海，玉良興奮不已。潘贊化把要去上海的事情告訴潘太太，潘太太立刻想起了聲稱(chēng)自己是從上海來(lái)的玉良，她敏感的感覺(jué)到潘贊化是為了玉良去上海的，于是又和潘贊化鬧起了別扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不舍。

他明白玉良是一心向外的人，恐怕這一去就不會(huì)再回來(lái)了，于是傷心的叮囑玉良一定不要忘了自己這個(gè)好朋友。洪媽也對(duì)玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜歡新鮮，所以反復(fù)叮囑玉良要把握好自己。玉良則告訴洪媽自己去上海是想看看女人能做成什么樣的事業(yè)。大家約在碼頭和玉良碰面，正在聊天的時(shí)候，潘太太忽然帶著孩子趕了過(guò)來(lái)，玉良識(shí)趣的走到了一邊，看著潘贊化和妻兒依依惜別，玉良心里很不是滋味。

在開(kāi)往上海的船上，李洪又唱起了《送別》，大家跟著和了起來(lái)，玉良高興得看著他們。玉良這次來(lái)到上海，和上次的心境完全不一樣，她和潘贊化住到了朋友安排的房間里，朋友的太太都很時(shí)尚還起了洋名字叫露絲。玉良看哪里都像是新世界，可是同時(shí)也讓她覺(jué)得自己像個(gè)土包子，什么都不懂。

潘贊化朋友們的太太都看重穿著打扮，玉良和他們?cè)谝黄鹁透X(jué)得自卑。潘贊化在上海覺(jué)得如魚(yú)得水，天天和朋友在一起討論雜志的問(wèn)題，而玉良則每天變著樣子的打扮自己，跟著露絲喝咖啡看電影。在咖啡館里，玉良碰到了曾經(jīng)的電影明星黃雙燕，兩個(gè)人一見(jiàn)如故。但是黃雙眼卻灌輸給了玉良很多消極的思想。黃雙燕和男朋友鬧了別扭，找玉良傾訴，一個(gè)是失去愛(ài)的電影明星，一個(gè)是為了逃避潘太太而來(lái)到上海的地下情人，兩個(gè)人惺惺相惜，很快就成了知己。