田守信(劉燁 飾)的皮革店已經初見成效，玉良經常過去給他幫忙，田守信把自己對繪畫的熱情都投入到了皮革的制作上，玉良勸田守信找一個愛自己的人，可是田守信卻告訴玉良，除了玉良沒有人更懂得愛他。潘贊化(胡軍 飾)被人騙了，那個印刷廠原來是一個假的，現在潘贊化的朋友和那個廠長都已經消失得無影無蹤，潘贊化有苦說不出，心中十分煩惱。玉良一直細心的照顧潘贊化，給了潘贊化許多的安慰，但是潘贊化還是對那件事情耿耿于懷。而且經過這件事情后，潘贊化帶到法國來的錢已經花得差不多了，他拍電報給家里讓寄點錢過來，可是卻遲遲沒有回音。潘贊化和玉良談起了許多的往事和朋友，兩人都感嘆時過境遷事易人非。田守信和玉良在咖啡店見面，田守信告訴玉良自己前幾天在路上遇到了潘贊化，兩個人談得很投機，而且還成為了朋友。玉良沒想到田守信和潘贊化竟然能成為朋友，她又驚又喜。田守信告訴玉良，其實很多鼓勵她的話都是潘贊化讓他說的。奧米已經決定回到上海了，她告訴玉良自己一旦回去就再也不會從上海逃出來了，因為逃來逃去也改變不了任何的事情，她要直面自己的人生。奧米還告訴玉良，要珍惜她和潘贊化在一起的日子，畢竟兩個人能萍水相逢就已經很不易。玉良幫潘贊化收拾行李，潘贊化心疼地看著玉良忙碌的身影，想幫忙又差不上手，于是就給玉良泡了茶。這是潘贊化第一次自己動手照顧玉良，玉良心中倍感溫暖。半夜潘贊化起床，發現玉良還在畫畫，他勸玉良早點休息，玉良則說她是為了找回以前浪費的時間。潘贊化看著玉良的畫，覺得她真的進步不小，可是玉良并不滿足，她說要用畫筆畫出自己的性格。潘贊化沒想到玉良竟會這么有志氣，他為玉良的理想而欣慰。玉良知道自己為了畫畫作了很多讓潘贊化傷心的事，她依偎在潘贊化的懷里向他道歉。田守信幫玉良約了很多繪畫名家，那些人看了玉良的作品后，答應幫她辦一個個人畫展，而且規模要遠遠大于當時她和田守信的合展。玉良高興得把這件事告訴了潘贊化，誰知潘贊化卻很不高興，他還話里有話的告訴玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘贊化是在說田守信，她生氣地把潘贊化趕出了房間。晚上玉良去找潘贊化，潘贊化心情非常郁悶，他告訴玉良自己一事無成，玉良躺在潘贊化的臂彎里，告訴他自己相信他能戰勝一切困難。玉良到皮革店，發現田守信正對著她畫的畫發呆，田守信批評玉良的畫毫無思想，玉良告訴田守信只要潘贊化在身邊，她就無法靜心畫畫，她決定不辦畫展了。田守信生氣的告訴玉良他不會再管她的任何事情。