玉良的畫展馬上就要開始了，她忙碌的準備著各種前期工作，田守信(劉燁 飾)也來幫助她。田守信告訴玉良，他覺得他們兩個人的距離已經越來越遠了，玉良也承認自己在不知不覺間成了一個無情的人。玉良的畫展終于開幕了，很多人都來參觀，并給她的畫予以很高的評價。田守信為玉良取得的成功而興奮。田守信把畫展的請帖交到了潘贊化(胡軍 飾)的手里，潘贊化終于還是來到了畫展的現場，玉良和他又和好如初，這一切都是田守信的功勞。田守信在衷心的祝福了他們之后，看著玉良遠去。玉良和潘贊化回到家里，她希望潘贊化能原諒她前幾天過激的言行，潘贊化告訴玉良，他知道每個人都有情緒低落的時候，所以并不把它放在心上。潘贊化準備回國了，玉良依偎在潘贊化的身邊，告訴他自己會和他一起回到中國，潘贊化沒想到玉良竟會放棄自己剛剛展開的事業，他欣慰的摟過玉良。玉良和潘贊化已經準備啟程了，玉良費盡心思的幫潘太太和孩子挑了一大堆的禮物。終于到了臨行的時刻，田守信到玉良的家里來向他們道別，玉良鼓勵田守信繼續畫畫，田守信卻說自己是不會再走回頭路了。田守信和玉良說了幾句話后就匆匆的走了，玉良看著田守信的背影，知道以后可能再也見不到他了，玉良為自己又失掉了一個好朋友而感到非常的傷心。玉良和潘贊化終于回到了上海，玉良看著門前“潘府”的牌子，一下子想起許多的往事，感慨良多。她一直以為自己會在法國過一輩子，沒想到自己竟然又回到了上海。玉良來到了上海美專，看著熟悉的畫室，她心中涌起了無限的感慨。玉良找到了校長，校長執意要玉良在學校里面教書，玉良經過考慮答應了校長的要求。潘贊化母親的忌日快到了，潘贊化回到了蕪湖老家。奧米回到上海還是過著醉生夢死的生活，奧米的母親和國良怎么勸她，奧米都沒有改過的意思，奧米的母親非常傷心，奧米卻覺得母親的嘮叨很煩，奧米的母親只好離開了奧米的房間。晚上，奧米正在和朋友鬼混，國良來到酒吧告訴奧米她的父母出了車禍，奧米驚呆了。玉良剛下課就接到了奧米的電話，她在咖啡店里見到了奧米，奧米一開始并沒有告訴玉良她父母去世的消息，而是和玉良說著一些抱怨和懷念的話，玉良不理解奧米的心思，還批評她身在福中不知福，奧米傷心的離去，并在臨走的時候告訴玉良自己的雙親已經去世。玉良知道自己傷害了奧米，于是趕到奧米的家里，向她道歉，并告訴她一定要好好的愛惜自己。奧米裝作無所謂的樣子，說她一個人會照顧好自己的，玉良知道奧米是在掩飾自己內心的悲傷，于是叮囑她要保重，奧米知道玉良是真心的關心自己，她感謝玉良的到來。潘贊化把潘太太和孩子接到了上海，潘贊化準備讓孩子在上海上學。