富家少爺郭舜景(任泉 飾)和司機的兒子周子皓(陸毅 飾)因為一次與碼頭窮孩子的爭斗中，偶然的得到了出身下層的王岳風(耿樂 飾)和史大倫(杜家毅 飾)的幫助。彼此都在對方的心里留下了印象。郭舜景和周子皓回到家，他們狼狽的樣子被郭舜景的妹妹郭汝雯(鮑蕾 飾)看到，郭汝雯責怪哥哥不應該和周子皓混在一起，并表示要把他打架的事告訴父親。周子皓面對郭汝雯，剛才的沖勁不見了，他心虛的看著郭汝雯的背影。郭舜景的父親開了一家紗廠，這讓聰明優越的郭舜景一直過著優裕生活，除了練琴，對外面的世界不聞不問。

而周子皓卻深知這個社會的冷暖，并能自立地生活，是他令郭舜景知道了外面的世界并不象他想象的那樣簡單，因此，在不知不覺中，每到外面，郭舜景就有些依賴周子皓，周子皓也經常保護著郭舜景。而在家中，他們的關系就會又重新變為主仆關系。周子皓喜歡郭家，還有一個更重要的原因，就是他自從第一眼看到郭汝雯，內心就已經深深的愛上了她，可無論他怎樣討好郭汝雯，郭汝雯對他卻永遠擺出一副高高在上的小姐架勢，冷漠的對待周子皓的感情，這讓少年的周子皓感到一種從未感到的屈辱。一次，在兩人的冒險中，他們非常離奇的與王岳風和史大倫再次相遇，不期而遇的緣分令他們四個人建立起了友誼。史大倫和王岳風雖然同生活在棚戶區，但個性相去甚遠。

王岳風人窮卻很有傲氣，自從認識了善良的郭舜景以后，雖然動搖了他“富人都不是好人”的想法，但對郭舜景無心的幫助，他總很自尊的拒絕，這令郭舜景常常想不通。而史大倫則很羨慕郭舜景的生活和周子皓的能力，他與他們的友誼是建立在虛榮心的基礎上的。因此，他很樂意的象跟屁蟲一樣跟著他們混世界。在一個下雨的午后，郭汝雯一個人在家練琴，周子皓氣喘吁吁的躲在門后看著她，郭汝雯感覺到了他的存在，停住了，他們在安靜中僵持了片刻，周子皓最后還是自己走了出來，他緊張的從懷里掏出那張唱片，郭汝雯接過去，把它放在留聲機上，熟悉的音樂飄蕩在房間中，郭汝雯看著濕淋淋的周，突然伸手拉住了他的手，把他拽到了大提琴邊，從后面把著他的手，教他拉出同樣的樂曲，周仿佛迷醉了一般，體味著郭汝雯的氣息和體溫，他們無聲的拉著琴，慢慢的，不成調的樂曲合上了唱機里的音樂。

周子皓發現如果自己也熱愛音樂，也會拉琴，那郭汝雯就還會象那天一樣的教自己，他決定要買一架提琴，要讓郭汝雯看的起自己。一天，趁著父母不在，郭舜景把大家邀請到家中，熱鬧中，郭舜景彈起了鋼琴，周子皓也在大家的鼓勵下拉起了大提琴，王岳風和史大倫也紛紛加入，王岳風吹起了喇叭，而史大倫則找了一個鐵桶，敲打起來，雖然怪異，但大家配合的還算默契，就在高興的時候，郭的父母回來了，大家慌張的散去。但那一天，還是給他們的內心留下了難以磨滅的記憶，他們第一次被自己所創造的音樂激動。

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某晚，周子皓突然把大家召集起來，神秘的帶他們鉆進一個防空動，大家在漆黑的走道中跌跌撞撞的走著，不知周子皓要把他們帶到哪里去。漸漸的有歡快的音樂聲傳來，周子皓停住了，他輕輕的移開了什么，一束光射了進來，大家的眼睛在一陣眩暈中，終于看清在他們的頭上，一群艷麗的舞女正在甩著大腿努力的跳著，大家都不僅被眼前的景象震驚，他們推擠著彼此，發出喘息聲，都想努力看的更清楚，慢慢的，他們向臺下望去，一個樂隊正在富麗堂皇的舞臺上演奏，他們的音樂讓四個男孩難以忘懷。