音樂會如期舉行，在音樂廳大門外，郭舜景(任泉 飾)突然楞住了，在擁擠的的人群中，有三個熟悉的身影，正是周子皓(陸毅 飾)，王岳風(耿樂 飾)和史大倫(杜家毅 飾)，他們有些緊張的看著郭舜景，在緊張的彼此凝視中，郭舜景突然不顧一切的撲向他們，大家抱在了一起。音樂廳，郭舜景完美的表演受到熱情的掌聲，也讓周子皓他們對他刮目相看。夜晚，他們四個人又來到碼頭，此情此景，仿佛讓他們回到了從前，他們不再拘謹，而是真心的擁抱在一起，在激動之余，郭舜景興奮的講述著在國外的生活，特別是他接觸到的一種音樂——爵士樂。

看著大家迷茫的樣子，郭舜景索性就在碼頭即興的表演起來，他時而做吹號狀，時而彈琴，時而打鼓，大家都被他的表演看呆了。忘情的郭舜景索性拽著他們回到自己的家，偷偷的把自己在國外積攢的唱片，海報給他們看，電唱機上，沙沙聲過后，傳來奇妙的音樂聲，大家安靜的聽著，這音樂似乎離他們的生活很遠。與郭舜景的再次重逢，在其他三個人的心中引起了不小的震撼，他們看到了彼此的生活軌跡是如此的不同。而這一切興奮的郭舜景卻沒有發現。

現在的周子皓只是一個在下等舞廳拉大提琴的琴師，雖然他每天堅持練琴，在技藝上已經有了突飛猛進的進步，但生活在舞女群中，他變的有些玩世不恭，言辭粗野。王岳風則在工廠做了排字工人，成了一個真正的工人階級，他現在的生活已經離音樂很遠了，白天為了維持生計，他要拼命干活，夜晚，他還要去夜校學習文化。唯一的寄托就是與葉子(李冰冰 飾)的感情。外號“小神仙”的史大倫則一直過著混混噩噩的生活，他憑著自己的一張嘴，四處騙人，即使是身上的西裝也是他騙來的。雖然他過著有了這頓沒有下頓的生活，但表面上卻還硬撐著門面。于是很快，他們重新的聚首就從開始的快樂逐漸變的復雜了起來。畢竟他們已經不再是無憂無慮的少年，他們的成長令他們看到了彼此因為階層的不同而產生的差距。

面對郭舜景的成功，周子皓心里有些不平衡，為了依舊保持小時侯在郭舜景心中的地位，周子皓沒有告訴郭舜景自己是在一個低級的舞廳工作，只是說自己在一個股票公司做經紀。而王岳風一心追求進步，多少也看不慣郭舜景的風流倜儻，只有史大倫依舊沒心沒肺的，一門心思希望郭舜景還能象以前那樣繼續接濟自己。而這更讓王岳風看不起史大倫。郭舜景很快就進入了樂團工作，他經常約葉子見面，但總是被葉子推辭，在不知不覺間，他已經越來越被葉子的自然與可愛所傾倒。葉子雖然出身在富家，但在思想上卻追求進步與平等，她瞞著父母愛上了工人王岳風，兩人盡管背景不同，但感情很好。

對于郭舜景，她一直沒有認真對待，因為在內心里，她不喜歡郭舜景身上那種特有的優越感。單純的郭舜景一相情愿的希望大家能夠恢復到少年時的友誼，但漸漸的他也看出大家都不同于以前了，這讓他很失望，內心的苦悶他只有向葉子傾訴，葉子沒想到他還是一個如此重情義的人，對他的看法不禁有了轉變。郭汝雯(鮑蕾 飾)向哥哥揭穿周子皓的謊言，郭舜景不相信，夜晚，他和郭汝雯來到舞廳想證實妹妹的話，在惡略的環境中，他看見周子皓在舞女群中拉琴，而周子皓也看見了他，兩個人透過大腿長久的注視著。

臺下，自卑的周子皓強作若無其事的請郭舜景喝酒，郭舜景對這樣的環境很不適應，他問周子皓為什么不告訴自己真實的情形，為什么甘于在這樣的地方做音樂。周子皓卻冷靜的告訴郭舜景，現在音樂對于他來說只是糊口的工具，一個人連飯都吃不飽的話，是沒有資格談論音樂的。他的話震動了郭舜景。面對曾經是最好的朋友，郭舜景突然發現了他們之間的距離，而周子皓表示，正因為如此，他們才很難再回到從前。