邱老板臨終前，將“藍蓮花”的管理托付給了史大倫(杜家毅 飾)，但“藍蓮花”遭到劫難，如今已經衰敗，不再營業。史大倫不甘心，夢想重整旗鼓，每天都來這里“上班”，卻只是和老看門人面對面。電燈公司來催帳，很快將電停了。史大倫只好買來蠟燭，在燭光下敲打著鼓。郭舜景(任泉 飾)將鋼琴鎖了起來，現今在學校當語文老師，對世事不聞不問。汝雯則開始去醫院當護士。他們好像都決心過平常生活，不再幻想，也不再碰音樂。

王岳風(耿樂 飾)被抓，但警察百般盤問，也無法從他嘴里知道什么。醫生也證明他早就是喪失記憶。王岳風被釋放，大門是黃淑儀(趙雪蓮 飾)在等他。黃淑儀并不知道王岳風已經恢復記憶，仍然百般呵護他。這一天，黃淑儀陪了黃淑儀在教堂附近曬太陽，巧遇葉子(李冰冰 飾)。黃淑儀忽然發現王岳風有反應，開始懷疑。回到家，黃淑儀試探王岳風，終于王岳風坦白。黃淑儀生氣，王岳風說這是為了能繼續和她在一起。兩人的感情終于迸發。

王岳風和黃淑儀一起去探望郭舜景和郭汝雯(鮑蕾 飾)，正巧史大倫在在那里蹭飯，大家看到王岳風恢復正常，都很高興。王岳風還向大家宣布，他和黃淑儀相愛了。兩人甚是甜蜜，只是眼下的問題是如何生計。王岳風去給人送貨，收入微薄，但他仍然買了書報來看。夜晚，王岳風和黃淑儀在燈下對坐，忽然覺得有些陌生感。黃淑儀經不住姐妹的勸說，又偷偷去舞場做舞女掙錢。郭汝雯則在醫院當護士，很辛苦也很平靜。醫院的繼承人李西平喜歡她，送她回家，汝雯表現得不卑不亢。李西平經常邀請郭汝雯外出，在郊外騎馬，到網球場打球。郭汝雯的臉上漸漸有了笑意。

史大倫拖了幾個老板來看“藍蓮花”，這里一片蕭條，史大倫滔滔不絕描繪此地曾經有過的天花亂墜的場面。但因為局勢動蕩，那些人都沒什么興趣，覺得不如做些投機倒賣的生意錢來得快。史大倫一個人在街上閑逛，忽然發現有人尾隨。葉子與汪偽的頭目混在一起，漸漸地她開始懷疑自己做的一切。日本人在太平洋戰事節節失利，讓汪偽的人心情緊張，為未來耽憂。葉子決心去找郭舜景，不料碰見王岳風，兩人談話，王岳風理解葉子積極的一面，葉子卻無法告訴他真實細節。他們在一起，偏偏讓黃淑儀看見。