司馬懿(吳秀波 飾)帶著追兵撤退，其實他知道諸葛亮(王洛勇 飾)已經死了，否則死的就是他們了。司馬懿感慨死諸葛嚇死活仲達，他也是青史有名了。司馬懿下令去蜀軍的軍營五丈原，他還坐在諸葛生前的位置上，摸著干凈整潔的案臺，稱贊諸葛在臨終之時尚如此整潔，真是天下奇才，同時交代司馬師(肖順堯 飾)和司馬昭(檀健次 飾)記住眼前的情景，可受用終生。諸葛死了，司馬懿并不能因此高枕無憂，因為這一戰是天意，也知道離鳥盡弓藏就更近了一步。諸葛亮如此奇才被劉禪(姜寒 飾)給累死，司馬師對司馬懿在前線艱難應敵，可朝廷卻總想著換帥很是不滿。諸葛居益州之地，蜀人不過天下九分之一，卻可提數萬效死之卒長驅祁山。司馬懿感慨諸葛是塑才之人，只是天下再無奇才，提醒司馬師和司馬昭要記住為將者，守土有責。司馬懿命司馬師拿酒來，司馬師解釋按照司馬懿的將令，征戰之時不得帶酒。司馬懿便走出營帳來到水車前，他掬一捧清水在手，敬諸葛亮的英魂，還尊稱諸葛亮一聲先生。風吹走了滿地的落葉，司馬懿看見地上的棋盤，腦海中回憶起當日與諸葛對弈的情景，因為心情悲痛還險些摔倒。回到營帳，司馬懿激動地告訴張春華(劉濤 飾)他贏了，隨后撲倒張春華，司馬師和司馬昭卻非常不合時宜地闖了進來。興致被打斷的司馬懿大聲質問他們有何事，司馬師憋著笑匯報將士們都等不及要慶功了。辟邪(張天陽 飾)恭賀司馬懿立下不世之功，他替曹叡(劉歡 飾)問司馬懿要什么封賞。司馬懿稱為國效力是他的本分，他不敢邀功，而他是臨危受命，自當解甲歸田。司馬懿邊說邊拿出虎符遞給辟邪，辟邪接過虎符，問司馬懿解甲歸田要歸去何處。關中連年征戰，民生凋敝，司馬懿決定留在長安，修渠屯田，拱衛邊關。而他與諸葛亮征戰多年，心力以竭，準備在長安養病。辟邪稱司馬懿為魏國功臣，如此委屈，怕是曹叡不會答應。司馬懿當即表示會安排張春華和司馬師前往洛陽。昔日韓信助高祖殺項羽得天下，身死未央宮。司馬懿認為曹叡如此待他，已是恩典。他安排張春華帶著司馬師回京城，否則曹叡不會安心，此舉就是讓妻兒當人質，他需退避忍讓才能保周全，他還交代張春華要讓司馬師保住太后的安全。張春華未料到郭照會有危險，司馬懿解釋諸葛在世時，曹叡忌憚他，不會傷到郭照，但如今蜀軍退卻，恐怕曹叡會對郭照起殺意。司馬懿將司馬昭留在身邊，得好好地調教司馬昭。張春華嘆妻離子散，朝不保夕。辟邪向曹叡轉達司馬懿的話，曹叡問辟邪此話是真是假，辟邪認為司馬懿只是識時務而已。曹叡大興土木、勞民傷財，陳群(褚栓忠 飾)等大臣屢次勸諫，曹叡都置之不理。今晨早朝，曹叡還帶著文武百官還有三千太學學士，去工地之上。曹叡還親自挖土，以作表率。這一年之中，東西戰亂平定，可曹叡卻整日沉溺于聲色。陳群老了，說什么曹叡都不會聽，他認為現在能管曹叡的只有郭照。郭照很心寒，自知曹叡對陳群比對她還要更尊重一些。陳群擔心如此下去，大魏危矣。司馬懿在長安節衣縮食地給洛陽送糧救荒，曹叡在洛陽大修宮殿，司馬昭問司馬懿這樣做是否值得。曹叡著紅妝貪圖享樂，郭照見狀指責曹叡整日歌舞升平，如何為人君為人父，卻不料慘遭曹叡羞辱。小公主突然夭折，曹叡情緒失控怒殺太醫。辟邪勸曹叡要保重龍體，要知道司馬懿還活著，曹叡還要跟司馬懿耗下去。曹叡堅持是郭照讓他生母甄宓口含米糠，以發覆面，讓他的親人一個一個地離他而去。