周渾元的先頭部隊99師即將與李云杰(李強 飾)會師，李云杰命令部隊原地休整。陳樹湘(張桐 飾)利用李云杰喘息的時間，率紅34師翻越都龐嶺，向水車進發。聽到消息，李云杰立刻出發奔赴水車，他氣急敗壞，誓要全殲水車之敵，再向文市的中共首腦機關發起進攻。　　李滿玉(王美英 飾)不愿意離開部隊，更不愿意離開丈夫，她離開后又半路折返，重新回到了紅34師的隊伍里。蔡中湘建議正式接收李滿玉為紅軍戰士，得到陳樹湘的同意。　　國民黨軍99師正在向紅星縱隊所在的文市推進，紅34師在距離文市7公里的水車設防。我軍情報部門破獲了敵軍的排兵布陣情況，雖然兵力對比懸殊，但是敵在明我在暗。陳樹湘把師部直屬的迫擊炮營交給100團，命韓偉(袁滿 飾)在水車的東邊和北邊構筑防御工事。蔡中和蘇達清(鄭昊 飾)分別率101團、102團，在文市和水車中間構筑3道防御工事。政委程翠林(郭廣平 飾)要求戰士們全力阻擊周渾元、李云杰二部，不惜任何代價掩護紅星縱隊安全渡過湘江。