十八團早有準備，加上宮本旅團對上路地形的不熟悉，進攻受阻。同時八路軍從背后包抄，突其不意，將宮本旅團打的落花流水。就在眾人以為清風嶺一役大獲全勝時，佐佐木帶領的影子部隊射出兩枚邪惡的炮彈，歐陽尊(王志飛 飾)團長葬身于炮火之中。

歐陽大滿(劉歡 飾)知道正是自己的新婚妻子——趙小雪(徐百卉 飾)泄露了十八團的秘密，才導致父親歐陽尊葬身火海。他再也忍不住內心的怒火，將趙小雪引到荒郊野外，與她正面交手。無奈歐陽大滿堂堂大丈夫卻技不如人，幾個回合下來被趙小雪打翻在地。只得茍且偷生，內心已徹底妥協。同時，十八團內部傳出“趙驚蟄(翟天臨 飾)害死歐陽尊”的謠言甚囂塵上。范子明營長更是自告奮勇，帶頭進城要去鏟除“漢奸”趙驚蟄。

趙驚蟄雖然早早得知情報，但他心里清楚，十八團的人馬一旦遭到日本人的伏擊，必定兇多吉少。于是他呆在家中哪兒也沒去，靜候十八團的“大駕光臨”。憑借機敏的身手，他不僅躲避了十八團的子彈，還在關鍵時刻助他們一臂之力。范子明帶著殘余部隊倉惶逃竄，在歐陽尊的棺木前痛哭流涕。

為了給團長報仇，范子明又生出一計。他通過地道進入維持會，劫持石谷雨(徐翠翠 飾)，強迫石谷雨參加歐陽尊團長的下葬禮，這樣也好逼迫趙驚蟄現身。而歐陽大滿也正式被任命為十八團新團長，但他究竟如其所言誓死抗日，還是成為趙小雪的傀儡?形勢再度陷入了危機當中。