舒立凡(侯天來 飾)怒斥吳明泰(馬躍 飾)沒有資格將學生推向抗日戰場，然而，吳明泰的駁斥卻令他啞口無言。校園內鑼鼓喧天，吳明泰含淚送走兒子吳紀鳴，回到家中卻猛然見到父親手捧臘梅的遺像咆哮痛哭。原來，醫療隊在抗日前線遭日軍伏擊，臘梅為了掩護父親，不幸中彈滾落山崖。吳明泰流淌著淚水凝望著臘梅的遺像，心中充滿悲傷。而遠在另一戰場的黃森(沙景昌 飾)從報紙上看到臘梅捐軀的消息，老淚縱橫、悲痛萬分，竟拍著桌子把這筆帳又記在了吳明泰身上。

重慶，舒立娟(王雅捷 飾)費盡周折，終于查出張琴(秦麗 飾)居然還活著，更加驚喜的是這位知名化學家并沒有變節，舒立娟斷然決定，親自前往“516基地”營救張琴，并獲取吳明泰急需的日軍化學秘密資料，蘇從恩(林永健 飾)指派的助手正是周明生(盧海華 飾)。日軍化學武器的實驗已進行到關鍵環節，然而，一旦日軍掌控了分子式數據，合成的化學武器給人類將帶來毀滅性災難，焦急萬分的張琴恨不得飛出魔窟，但在戒備森嚴的日軍面前卻一籌莫展。

周明生與軍統接頭，萬萬沒想到來人竟是“已死去”的黃臘梅(李芯逸 飾)。終于，他倆潛入基地獲取了張琴的情報。

吳明泰震驚的看著化學分子式，毅然動員美軍出動轟炸機，摧毀“516基地”。“魔窟”的上空炸彈傾盆而下，中川洋子(徐筠 飾)藏身于火海中，日軍精心策劃的A計劃徹底失敗。