李三早準備了利器，鬧事的黑金沒能得逞，等放風時黑金聚眾欺負李三，李三被打，和他同牢關押的李長山看在眼里不敢聲張，黑金甚至當眾尿在李三身上，李三醒來時聽到牢房里有響動，聞聲看過去時發現一個洞口，李長山突然從洞里出來并警告他不要告訴其他人，他被判五十年，李長山也不知道他是否能活著出去。　　李長山讓李三以后叫他馬臉(韓振華 飾)，他向李三說起監獄的頭兒是黑金，黑金是楚天霸(晉松 飾)走后才選上的，跟在黑金后面的四人被人稱為四大金剛，黑金已經收買了守衛，守衛不管他做的壞事。李毅(于震 飾)康復出院，東方玉(王力可 飾)希望他能去監獄看望李三，李毅答應。方俊生(杜奕衡 飾)告訴李毅說濟南的城防圖已被日要人偷走，李毅回到警察署時陳宇(張鷹 飾)假裝意外。總署長到后讓李毅養病，陳宇負責警察署，他面對李毅的質問無法回答。　　李毅來到監獄查找楚天霸保外就醫的病歷，監獄長等他走后將消息告訴陳宇，陳宇讓人將李三在監獄里弄死。李毅去看望李三并交待一番，干活時李長山提醒李三那片密林，他想防守松懈時跑到那里越獄，李長山不想再挖掘密道，李三感覺太危險，李長山建議他一起走。吃飯時李三看到看守們睡著，李長山想和他一起走時李三看出他們是故意裝睡，逃走的人中了圈套后被全部開槍打死或打傷。　　受傷的馬臉被拉回大牢，他讓李三將草堆下面的照片拿出，他本名叫李長山，照片是他的老婆和女兒，李長山向李三講起他的經歷，他挖地道快十年了，雖然沒挖通，但也是個希望，李長山話沒說完就死了。馬臉死后李三一再忍讓再得以茍活，他繼續挖著地道并趁機將土倒掉，那也是一種希望。李三看到窗外的燕子想到小時候的情形，他爹曾對他說起過燕子功，那要靠覺悟。　　李三夜里在地道里挖到出口，他用盡全力使出縮骨功通過，結果進去時看到很多白骨。李三看到被鐵鏈捆綁的一位老人，上前時看到他羊角風發作，李三將他的胳膊拿過去幫他解脫，那人正是被關押的“云中雁”李云飛，李云飛看出李三練過燕子門的武功，問過之后知道李三是李偉江的兒子，李偉江是李云飛的徒弟，李云飛曾是聞名江湖的俠客。李云飛想將畢生所學付給李三，可李三不學，李三要走時被李云飛偷走他身上的玉佩，兩人打起來。