王峰帶人假扮燕子俠，到處搶奪百姓。李三等人得知此事，氣憤不已，卻不敢貿然現身。馬小宛和徐鐵頭在街上假裝車夫和大小姐，引出了假燕子俠。石驚天將其抓住，并問出了他們的一個據點。李三明知這是個陷阱，但為了全城的百姓免遭騷擾，還是帶著大牛(桑平 飾)和徐鐵頭去了這個據點一探究竟。果不其然，陳宇(張鷹 飾)帶人包圍了他們，不過小七(孟彥森 飾)事先在外面已經做好了埋伏，瞅準時機的一槍，讓李三找到機會反擊，奪過手槍，反倒控制了陳宇等人。陳宇沒有抓到李三，卻意外收獲了馬小宛。陳宇猜測馬小宛是李三身邊的人，于是將其掛在城墻上，試圖利用馬小宛再次引燕子俠出來。令陳宇萬萬沒想到的是，這一招不但沒有引出燕子俠，反倒是引出了馬大帥(徐少強 飾)。馬小宛被馬大帥接回府，想起了那副老人打太極的畫正是在自己家中見到過。李三等人在大帥府外給馬小宛放暗號，卻被馬大帥的副官張鵬飛抓進了大帥府。馬小宛命張鵬飛放了李三等人，馬小宛告訴李三大帥府上確有一幅老人打太極的畫。晚上馬大帥宴請日軍少將渡邊，渡邊信雄向馬大帥保證，會協助馬大帥一起守城抗擊北伐軍。