山木向渡邊報告，龜田昨夜被人暗殺，很有可能是燕子李三(楊爍 飾)所為。此時，日本商會外，方俊生(杜奕衡 飾)帶人前來要人，卻在門外和牛島的部隊發生爭執，雙方火拼。牛島的部隊不敵方俊生的北伐軍，最后只好把陳宇(張鷹 飾)等人交了出來。渡邊故意放走方俊生等人，為日后日軍發動進攻留下借口。陳宇和林副市長被帶走后，在街上游街，引發百姓們的一致討伐。濟南城重新恢復到往日的平靜，李三和東方玉(王力可 飾)終于可以喘口氣，在大明湖畔享受一絲浪漫。然而好景不長，突然一聲炮響，揭開了濟南城又一波動蕩。日軍大舉進攻北伐軍駐地，而老王(葉新宇 飾)卻接到了來自上峰的命令，不能和日本人發生沖突，全軍撤退。迫于日本人的壓力，北伐軍不得不放走了陳宇等漢奸。深受打擊的馬小宛在離開李三等人后，在街頭流蕩，碰到了牛島一雄，險些受到牛島的凌辱。好在李三和東方玉的及時出現，打死了牛島。牛島的死，激怒了渡邊少將。渡邊限陳宇三日之內抓出李三，陳宇情急之下四處抓捕無辜百姓，欲逼李三現身。小七(孟彥森 飾)遇到了美子，見美子一臉驚恐，便帶著她一起回到李三的住所。陳宇抓了一批無辜百姓，并放話出去，只要李三一日不出現，他陳宇就要殺一天的人。