八賢王繼續告訴真宗(趙文瑄 飾)，那個乳母也是他安排的，但是他因為趙受益一出生就送到了他的面前，反而讓他下不去手，所以才能活到現在，冷清(喬駿達 飾)的母親壞了真宗的孩子被趕出宮這件事八賢王也知道，正是利用了這件事才能成功的挑撥了劉娥(甘婷婷 飾)和張德林(齊奎 飾)，讓真宗不再相信他們，正因如此真宗才會把兵符交給他。真宗怒斥八賢王心狠，八賢王卻認為最狠的是真宗，周懷仁那么忠心卻被真宗逼死了。最后真宗答應傳位給八賢王，但是要八賢王放了趙受益一命，八賢王答應了，正當真宗要讓八賢王自己去蓋玉璽的時候，張德林帶人殺回來了，真宗激動萬分，認為張德林回來的正是時候，八賢王意識到一切都完了。

真宗燒了那道傳位的詔書，還要饒八賢王不死，八賢王看著詔書被燒壞，眼睛里都是失望。

經過這件事之后不久，真宗病逝，傳位給趙受益，并托孤劉娥，讓王延齡任宰相。八賢王一家被發配，張德林救駕有功加官進爵，連兩個兒子都得了爵位，張德林再次詢問兩個孩子他們的仇人在哪里，張榮回答在身后，另一個兒子卻回答在朝廷，張德玲重復敵人就在朝廷。

新皇登基，劉娥攝政。劉娥做夢也沒有想到，八賢王爭奪帝位的結果卻是讓她成為最大的受益者。

劉娥找張德林談話，其實她知道手握重兵的哥哥在謀劃什么，只是沒想到八賢王卻搶在他們前面，并為他們鋪平了道路。

張德林勸劉娥不要高興的太早，天下還不是他的，早晚要還回去的，劉娥卻告訴張德林天下就是他們倆的。劉娥覺得她已經老了，從一個妃子一下子就變成了太后，張德林一把摟過劉娥，認為她還是鮮花盛開的樣子，劉娥希望還能回到從前，張德林欲親吻劉娥，劉娥卻拒絕了并表示現在還在守孝，只能等一下了。張德林卻拿出了一瓶毒藥給劉娥，讓劉娥除掉趙受益，劉娥認為現在盯著的人太多了，但是張德林卻擔心時間長了政局穩定了就不好辦了，劉娥接過了毒藥。

晚上，趙受益睡不著，一個人覺得害怕，因此和陳琳提出想要青女(昭陽公主) (乘瑤 飾)陪著睡覺，陳琳卻認為皇上長大了必須自己睡覺，以后他要照顧趙受益。陳琳叮囑趙受益以后可以在朝廷上睡覺，讓大家以為他就只是一個會睡覺的皇帝，同時一定要討好劉娥，見到劉娥不能稱為朕，必須稱為孩兒，趙受益卻不想再做皇帝，覺得很累，陳琳只好溫言勸慰趙受益。

大考之后，包拯(黃維德 飾)中了進士，被破格提升為監察御史，王延齡和張德林都紛紛派人來找包拯，都同時要請包拯去吃飯，包拯拒絕了王延齡卻選擇了張德林。

當王延齡知道包拯去了張德林的府中并未生氣，范仲淹卻認為包拯不識好歹，把伯樂給丟在一邊，王延齡慶幸包拯去了張德林那里，因為他打算讓包拯調查國庫空虛一案。

張德林向包拯介紹了他的兩個兒子，還表示要好好栽培包拯，包拯卻瞪著眼睛貌似聽不懂的傻樣，惹得張德林哈哈大笑。

次日朝堂上，王延齡在朝堂上建議把包拯調到地方去鍛煉，監察御史一職形同虛設，張德林自然聽出王延齡是想把包拯貶黜，因此極力保包拯留下，劉娥認為包拯的監察御史是先皇遺詔，因此只能留在這里，眾人一致同意。而此時，劉娥認為張德林戰功赫赫，需要加封天下兵馬大元帥，眾人都同意，只有包拯極力反對，認為張德林打仗多年，卻讓國庫空虛，根本就沒有戰功，劉娥怒斥包拯，認為還是王延齡說的對，他就不該留在朝堂上，此時，趙受益突然暈倒，口吐白沫，眾人大驚失色，也顧不得許多了。

劉娥怒斥陳琳失職沒有看好皇上，要把陳琳亂棍打死，被王延齡阻止，王延齡詢問試毒的人去了哪里，被告知青女去了淑妃那里，劉娥解釋因為趙受益大了，不能和青女住在一起，才打發青女去了淑妃那里。此時，有人來報趙受益醒了要見陳琳。

陳琳去找趙受益，一直心疼落淚，保證再也不會出現這樣的事情了，趙受益安慰陳琳他沒事了，陳琳卻老淚縱橫。

劉娥私下找張德林問話，連個人一合計都不是對方下毒，一時到不知道是誰那么大的膽子敢下毒。王延齡命令護衛展無為去秘密盯著張德林的兵馬動向，一定要未雨綢繆，范仲淹不知道保證為什么反對張德林，究竟葫蘆里賣的什么藥，王延齡也微笑搖頭，猜不透包拯的用意。

另一方面，張德林卻認為是包拯和王延齡演雙簧，仗著王延齡才敢和他公然作對，要首先殺了包拯。

王延齡來找包拯詢問他為什么彈劾張德林，他怎么知道張德林虧空銀子，誰給的包拯這么大的膽子。包拯表示這是他身為監察御史的職責，并回憶真宗臨死前見了包拯，懷疑張德林和劉娥會毀了江山，因此拜托包拯照顧他的兒子趙受益。