譚綸(王朔 飾)被貶南京戚繼光(朱曉漁 飾)千里襲倭寇

徐文長要他去和俞大猷(于榮光 飾)道別，戚繼光嫌婆婆媽媽，執意踏上回山東的歸途。他并不知道，這次失敗的舉薦，觸犯了維護衛所制官員的利益，給嚴嵩(倪大紅 飾)等奸臣以口實，令譚綸遭到彈劾。戚繼光謝絕胡宗憲(李立群 飾)，因為他明白只有改衛所制為募兵制，才能練出一只擅長作戰的新軍，才能保家衛國，驅除倭寇。

戚繼光回到山東到老家看望父親，戚景通(于震 飾)開導兒子衛所制是祖制，忠君變革兩難全，希望兒子考慮。他給兒子做了新馬鞍，告訴兒子鞍子穩了騎馬才不顛，再好的騎手都要先把馬鞍弄穩，不然沒走多遠。從馬上摔下來將前功盡棄，戚繼光從父親的一番話感悟到做人做事的道理。

戚繼光要練出一只160的精兵，問士兵有沒有信心，王昱竹(顏丹晨 飾)看士兵信心不足，贊賞戚繼光會越挫越勇，大聲的問士兵有沒有信心，士兵士氣大增。李千戶的弟弟李虎改名仇虎也在這只隊伍里，他發誓要替哥哥報仇。

徐階擬了兩份奏疏，一份是替譚綸說話的，另一份是處置他的，問譚綸上交哪一份，譚綸要上奏處置奏章，不讓嚴嵩落口實。譚綸被調出兵部，調往南直隸禮部主事，他知道，陪都的官職是仕途的終點。

嘉靖三十四年，一只倭寇軍隊侵略大明，一路快速奔襲，殺傷無數，直指南京城。戰斗力低下，行動遲滯的明軍竟束手無策。南京城內，百姓要出城逃命，士兵關上城門不許他們出城，南直巡撫正在和屬下發怒，守軍明明在冊一萬，實際卻只有三百人，此時譚綸到南直上任，南直巡撫知道他是徐閣老推薦的人，問他有何破敵之策，譚綸組成敢死隊，要暫解南京之圍。戚繼聞南京被圍，當即召集精銳準備出征，王昱竹要戚繼光帶她出征，戚繼光不允但答應會凱旋而歸。

南京成上，守城士兵看巡撫坐轎逃跑，軍心渙散。南直巡撫上城巡視，要死保南京城，他在城墻上看到譚綸冒充巡撫，以身誘敵，佩服譚綸以死報國的勇氣。倭寇首領聽到巡撫逃跑，下令暫停攻城，去追擊巡撫。倭寇追上譚綸轎子，把譚綸一行圍困在山洞，譚綸與隨行兵士即將和倭寇決一死戰，

戚繼光帶兵行軍去南京路上，看到逃兵，連夜奔行90里，正趕上倭寇要殺譚綸，倭寇看戚繼光部隊來勢洶洶，急忙撤退。譚綸本以為這一仗必死無疑，看到戚繼光來救援十分高興，但聽他說帶兵來南京并無上峰手諭，勸他趕快回山東。戚繼光執意要去追擊倭寇，他帶兵一路追擊，倭寇倉皇逃竄，戚繼光和手下精兵英勇殺敵，終于殲滅這股殺人不眨眼的惡魔，倭寇頭目僥幸帶傷逃脫。

戚繼光埋葬了在戰斗中死去的將士，他深知雖然剿滅了這股倭寇，但因私自帶兵功不抵過。也深知自己人微言輕，只有用自己練的兵打敗倭寇，才能讓朝廷看到募兵制取代衛所制正是國之所需，他同樣擔心，自己在朝中并無靠山，此舉可能賭上性命，但已走上這一步，無意回頭。