本在某處山林里休息的獨立營，一聽到日軍要進攻王官莊的消息，便立刻猜到了日軍的目標正是兵工廠。于團長也趕緊下令集合隊伍，連夜前往王官莊支援。半夜，兵工廠的機器已經轉移完畢，馮母便想著到花子姑那接回嫚子。星梅不放心，便一道跟著去。可沒成想，兩人剛到村口，就看到一群日偽軍攔住了最后一批轉移的群眾。原來是王竹帶隊從小路過來，提前到達王官莊。而馮母和星梅也不幸被捕。

第二天， 王竹便把留守村里的和沒來得及轉移的村民都召集到廣場上，此時龐文也已經趕到了王官莊。王諫芝為了掩護自己的身份，便故意在眾人面前惹怒王竹。王竹果然不顧親人一場，對王諫芝拳腳相加，惹得在場的群眾心痛不已，更加覺得王校長是愛國之人。可相馬知道王諫芝的身份，他便及時攔住了王竹。隨后，王竹仗著有日軍為自己撐腰，便想著找馮家報仇。他抓了馮母、星梅還有蘭子到舞臺下，見星梅面生，便猜到她便是縣里共黨的婦救會會長。馮母本想保護星梅，可無奈卻被王竹打倒在地。看到母親倒在地上，嫚子趕緊沖上前去，也不幸被王竹抓住。面對日軍的威脅和誘惑，蘭子誓死不屈，還給了龐文一個大嘴巴子。龐文惱羞成怒一劍揮向蘭子的脖子，蘭子最后倒在了眾人面前。星梅也知道自己逃不過這劫，她便跟馮母告別，跟大家告別。她站上受審臺，當著大家的面深情地唱起了《國際歌》，村民們看到這一幕十分動容，紛紛落下淚來。楊翻譯和孔江子看到這，也羞愧難當，低下頭去。在歌聲中，星梅壯烈犧牲。馮母在噩夢中醒來，可醒來后卻還要迎接真正的噩夢。王竹奉命前往做馮母的工作，妄圖從馮母口中得知兵工廠的下落。王竹軟硬皆施，怎么也不能從馮母口中得到情報，他便惱羞成怒，對馮母施以重刑。杏莉媽媽賄賂守衛的偽軍給馮母送來飯菜，可一進屋，她便看到躺在床上被打得不成人樣的馮母。杏莉媽媽心疼極了，可卻也無可奈何。

王竹再來的時候，馮母終于肯向他透露兵工廠的位置。她把日軍帶到了一處山頭，而這座山頭正是姜永泉為了防止敵人追擊設置的地雷區。果不其然，日軍一走進那處山頭，便被炸得粉碎，馮母也趁機跳下山坡，可最后還是被日軍抓了回去。被馮母這一折騰，王竹便有理由請求殺了馮母。而相馬卻突然趕來阻止，并提出了一個可以對付馮母的方法。這個方法就是利用嫚子對馮母進行威脅，以借此得到兵工廠情報。隨后，王竹便抱來嫚子與馮母見面。相馬本想用糖果與嫚子套近乎，可誰知嫚子雖然年紀小，但卻明白事理，她一把扔掉王竹遞過來的糖果，還大罵王竹是漢奸，惹得王竹臉上掛滿了惱怒。日軍猜到共黨會來王官莊支援，便派兵到路上進行埋伏。而馮德強也猜中了敵人的心思，思慮片刻，他們便決定占領山頭，從高處對敵人進行反擊。八路軍悄悄占領山頭，打了敵人一個措手不及。得知于團長也在其中，龐文便決定親自帶隊攻打。日軍火力越來越猛，老號長也不幸犧牲。眼看隊伍就要支撐不住，但是又不能退到村子里傷及無辜，于團長便下令隊伍撤到山頂。可這樣一來，就給了日軍包圍山頭贏得主動權的機會。