王竹奉命到山上搜尋八路軍，實則是要抓獲年輕姑娘。娟子剛剛上產完便立馬投入戰斗，保護群眾。隨后，王東海也趕來，把王竹一伙人逼退。混亂之中，娟子便被擊中了胳膊。另一邊，日軍全力追擊著馮德強和老起等人。日軍慢慢靠近，馮德強只好拿出短刀貼身肉搏，被日軍的子彈擦過腰部。危急關頭，姜永泉及時趕到。他們本以為全部消滅了日軍，剛剛想返回與群眾匯合的時候，那倒下的日軍掙扎著朝對面開了一槍。索性只是傷到了姜永泉的小腿上。隨后，王竹等人聽到槍聲趕過來。馮德強將姜永泉隱藏好，自己朝天上打了兩搶，把敵人都吸引跟隨自己。

日軍火力越來越猛，越來越靠近群眾，很快就會突破王東海等人的防線。情況緊急，王東海趕緊讓娟子帶著群眾撤離，自己與戰士們留下來掩護而白云也要求留下照顧傷員。許久之后，群眾已經撤出戰區，王東海等人也趕緊撤離。可走了許久，突然回頭卻沒有看到白云跟上來。此時，白云落單，正被兩個日本兵追殺，甚至還被打傷了胳膊，最后被日軍帶走了。白云被日軍帶回王官莊時，竟發現屋子里不僅自己，還有幾十名年輕姑娘。許久之后，白云被帶到房間里，她便趁機逃了出去。

馮德強一路逃跑，正巧又遇上了之前的那些逃難的群眾。他本想快速離開以免連累大家，可大爺卻強烈要求馮德強留下，并幫助他隱藏。隨后，王竹便趕了過來，他詢問大爺是否看到馮德強，可不僅大爺，所有群眾都表示不會將馮德強的行蹤告訴漢奸。王竹惱羞成怒，便開槍打死了大爺和幾名群眾。馮德強終于忍不住了，氣沖沖的沖出來，表示一人做事一人當。王竹本想當場殺了馮德強，可孔江子卻想著從馮德強口中審問出其他共黨的行蹤。王竹騎著馬，牽著一條繩子，繩子那頭綁著馮德強。他得意極了，駕著馬便脫離了其他人的視線。馮德強也趁機將王竹從馬背上甩下來，兩人就這樣貼身肉搏。最后，馮德強將王竹踢下大河之中，不顧背后日軍的追殺，朝王竹跑去。眼看著王竹就要游上岸來，馮德強趕緊跳下河里與之搏斗。趁河水渾濁，王竹抓緊機會用石頭砸傷了馮德強。馮德強想起星梅、蘭子、杏莉，身上突然有了無盡的力量。他一把拉住王竹，用盡全身的力氣勒死了他。王竹的手下早就看不慣王竹了，孔江子一勸說，搜也不搜便回去了。

娟子一家人走了許久，娟子剛剛生產完又受了傷，渴得實在不行，馮母心疼女兒便下山找水。可不巧遇到了孔江子等人，王竹的手下想要抓走馮母，孔江子一番糊弄這才支走王流子，放走了馮母。馮母臨走時，極力勸說孔江子投共，孔江子的心有所動搖。王流子找到了娟子的藏身之所，正準備帶走娟子，只見王流子等人在娟子面前一一倒下。原來，是馮母帶著孔江子返回，開槍的正是孔江子。娟子等人正準備收拾行李撤離，侯三突然趕了過來。孔江子見狀，只好假裝是剛剛抓到了幾人。無奈之下，幾人只好跟著侯三返回王官莊。路上，侯三聽到槍聲便追了過去，讓孔江子押著娟子幾人返回。到了王官莊村口，孔江子便放走了娟子等人。誰知這一幕被王玉珍看在眼里，她正想去找龐文匯報此事，幸好孔江子及時阻止。白云一路逃到河邊，不小心被什么東西跘了一跤。仔細一看，才發現是馮德強。在白云的幫助下，馮德強這才醒了過來。白云將自己的所見都告訴了馮德強，兩人決定返回村里營救被困婦女。