得知于水犧牲，于團長悲痛不已，可是在戰士們面前，于團長只能丟掉自己父親的身份。他在得知消息的那一刻，震驚了片刻，隨后又仰起頭來努力讓眼淚回去。可親生兒子就在一瞬間沒了生命，哪一個父親能承受得住，于團長趕緊退到人群后面，留下來眼淚。可這眼淚并未持續太久，因為戰士們需要他，因為革命需要他。戰事發生得突然，杏莉正帶著一群學生往北邊的老龍洞轉移，可不巧那正是日軍撤退的方向。聽到這個消息，于團長趕緊收拾好情緒，派馮德強帶隊前往營救。戰爭必然帶來傷亡，經過昨晚一戰，共軍死傷慘重。輕傷的同志還可以現場救治，可一些受了重傷的同志根據現場的醫療條件無法進行救治，只能送到軍分區醫院。對此，于團長趕緊進行部署。他令一營三營配合民兵做好善后和撤退工作，令王東海帶領二營和三排的同志保護白云和醫療隊轉移傷員前往發軍分區醫院。

老龍洞里，同學們都冷得瑟瑟發抖，杏莉觀察許久也沒有發現日軍身影，便以為已經安全，準備帶著同學們返回王官莊。可他們沒走幾步，便遇到了撤退的日軍。幸好馮德強等人及時趕到，這才救下杏莉和學生們。杏莉一看到馮德強，便興沖沖的沖上去抱住了他，惹得在場的戰士和學生連連起哄。可隨后，越來越多的日軍正朝著趕來，他們也趕緊切換作戰狀態。馮德強本想讓小包子帶學生們轉移，自己留下來轉移敵人火力。可杏莉卻也要求留下，馮德強無奈只好同意。與日軍周旋許久，終于把敵人打退。而杏莉也不小心受了傷，隨后，兩人便手拉著手，相互扶持著撤離。可兩人剛剛走到一處山坡，日軍便又趕了上來。馮德強連連扔了好幾枚手雷，這才成功逃出日軍追擊。絕處逢生后，馮德強終于對杏莉袒露自己的心意。就在兩人互相表明心意的時候，日軍突然又追了上來。兩人一路逃到一座山頭，路過一群逃難的鄉親。鄉親們攔下他們，并給他們換上普通百姓的衣服。鬼子趕到后，在鄉親們的幫助下，馮德強和杏莉這才逃過一劫。日軍撤退后，群眾們和部隊便返回了王官莊。于團長等人本想前往看望王諫芝，不料在半路上遇到了一瘸一拐的呂錫鉛，右腿上還有一處槍傷。呂錫鉛向眾人解釋說，自己是因為奉王校長所托，藏匿教材，沒成想遇到日軍，被日軍打中了腿。眾人也沒有多想，便讓人將他扶了回去。隨后，幾人便來到了王家，談話中，王諫芝得知是杏莉媽媽幫助解救馮母，臉色悄悄黑了下來。可這一幕誰也沒有看到，只有杏莉媽媽感知到王諫芝的可怕。

王東海猜到日軍不久便會追上來，便讓白云帶著傷員先行撤退，自己帶著一部分人留下來拖住敵人，為他們爭取轉移時間。日軍動用了大炮，火力越來越猛。眼看著隊伍就要撐不下去，幸好馮德強等人及時趕到。隨后，得知白云和傷員已經翻過山頭，王東海也下令趕緊撤離。夜里，轉移傷員的隊伍一路撤到一條大河邊。可這附近并沒有人煙，也就意味著沒有橋梁和船只，隊伍要想過河只能另尋他法。馮德強便請求到附近查看情況，而杏莉也要求跟去。為了能夠順利與群眾交流，馮德強便同意帶上杏莉。不一會兒，兩人便看到了一戶人家，大娘得知馮德強是八路軍，趕緊把兩人請到家里。在大娘的介紹下，兩人才得知隊伍不知不覺已經轉移到了海陽縣的三河村。家里的小姑娘知道八路軍要過河，便主動提出幫忙。與小姑娘的談話中，馮德強才知道原來自己已經來到了星梅同志的家里，這小姑娘正是星梅的妹妹。