秀芹繳獲兩支日軍槍支交給李云龍(李幼斌 飾)，日軍抓到朱子明，在凌遲逼供手段的恐嚇下，他招供出自己的身份。錢伯鈞與鄭謙一兩人的見面，頗有些意味。

平田一郎(張建祥 飾)特使的身份讓鄭謙一使出渾身節數拉攏錢等人加入日軍的戰營、日軍采取步步蠶食的作戰方式進軍，而錢伯鈞的隊伍卻出現了異常。楚云飛(張光北 飾)火氣沖天，決定去探一探錢伯鈞是否反水。

而錢的反水跡象也傳到了李云龍的耳里，錢伯鈞最終還是道出心意決定拉出隊伍反水,楚云飛不理解他的心意，而錢卻有自己的一套道理。

全部錢的隊伍以槍要挾楚，就在此時李云龍收到警報，錢已動手李云龍意識到楚有危險。他迅速部署準備戰斗，戰斗自然全勝，楚決定自己收拾錢伯鈞清理門戶收回面子。

另一面秀芹再次找到李云龍，讓他給婦救會講課。兩個人拉拉扯扯讓李云龍更加為難。