日本宣布無條件投降，石川少佐在馬關據點的部隊接到命令，繳械給中央軍。八路軍386旅李云龍(李幼斌 飾)的獨立團搶了準備接受繳械的中央軍衣服和裝備，搶先接受了繳械，楚云飛(張光北 飾)的部隊撲了空。

兩支部隊因此激戰一夜，均傷亡慘重。幾天后楚云飛部隊某營正在接受偽軍投降時，再次遭到八路軍的包圍，國軍偽軍一起繳了械。其后內戰爆發，作為華野某縱隊2師師長的李云龍請示調動中野的趙剛(何政軍 飾)來2師作政委。

李云龍的部隊再次和楚云飛的89師交鋒。李云龍帶領突擊小分隊直繳楚云飛指揮部，楚先一步逃離。俘虜的敵人中找不出高層將領，李云龍便讓俘虜進行5公里長跑，不久大魚們就紛紛落網。

上級派遣趙剛去政治部，李云龍為了留下趙剛，假意沖動，激將法并沒挽留住趙剛。李云龍將俘虜來的軍樂隊送給趙剛當禮物。司令下令李云龍搶占趙莊，李與楚兩冤家再聚頭趙莊。